江西联创光电科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项问询函的回复公告

　　证券代码：600363                   证券简称：联创光电                  公告编号：2019-023

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项问询函的回复公告

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　　重要内容提示：

　　●江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）收到上海亦宏投资管理有限公司（以下简称“亦宏投资”）的书面通知，鉴于双方对股权转让后标的公司的管理模式等主要条款无法达成一致，亦宏投资决定终止受让公司持有的上海联暄电子科技有限公司（以下简称“联暄电子”）51%股权，公司经审慎讨论与协商，同意终止转让联暄电子51%股权。

　　●公司原计划待双方签订股权转让协议后，全额归还对联暄电子的9,454.90万元其他应付款；在全额收到5,100万元转让款后再行办理相关股权转让过户手续。但目前，公司已决定终止本次股权转让事项。

　　公司于2019年3月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江西联创光电科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0302号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的要求，本次公司就《问询函》的有关问题进行了逐项核实和回复，具体回复说明如下：

　　一、公告披露，联暄电子于2014年设立，注册资本为10,000万元，联暄电子主要财务数据显示，2017年经审计净利润为-2,938.87万元，未实际开展业务却发生大额亏损。请公司补充披露:（1）联暄电子2014-2018年资产负债表和利润表的主要财务数据，结合报表说明联暄电子发生大额亏损的原因及合理性；（2）联暄电子实收资本金额，结合资金用途，按时间顺序披露资金具体使用状况；（3）联暄电子未开展业务的原因，其是否有对外投资、担保、提供财务资助等事项。

　　公司回复：

　　（一）联暄电子2014-2018年资产负债表和利润表的主要财务数据及联暄电子亏损的原因

　　公司于2014年9月投资人民币1亿元设立联暄电子。该公司设立后，未实际开展业务，资金出现闲置的情况。为避免公司投入的1亿元注册资本长期闲置，充分发挥资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，公司决定将联暄电子账面闲置的1亿元资金由公司本部统筹安排。因此，联暄电子账面形成了1亿元的对公司的其他应收款。

　　根据会计准则和公司会计政策规定，企业每年需在其个别会计报表中对应收款项计提相应的减值准备，因而各年度联暄电子均对该笔其他应收款按会计政策规定计提了坏账准备，并相应形成联暄电子个别报表的账面亏损，但在合并报表时该笔其他应收款的本金和计提的坏账准备均和联创光电母公司报表的其他应付款全额抵消，对公司合并报表损益并无实质影响。现将联暄电子2014-2018年资产负债表和利润表的主要财务数据列示如下：

　　单位：元

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　　联暄电子2017年度经审计净利润为-2,938.87万元，主要原因系对该笔其他应收款按账龄法计提坏账准备形成资产减值损失。此举主要系根据会计准则的相关规定进行账务处理。在签订股权转让协议后，公司将全数归还该笔其他应收款，因此该笔其他应收款实际发生损失的可能性较小。扣除该笔其他应收款计提的坏账准备，联暄电子自设立以来，累计亏损金额为923,836.42元，主要是固定资产折旧所致。

　　（二）联暄电子实收资本金额及资金具体使用状况

　　联暄电子实收资本金额为10,000万元，其资金具体使用情况如下：

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　　（三）联暄电子未开展业务的原因，是否有对外投资、担保、提供财务资助等事项

　　联暄电子设立初期，是为了充分利用上海的区位、政策优势以及国家对自贸区的改革红利，吸引先进技术、管理人才的加盟，在上海搭建LED照明产品销售、技术开发平台，以满足公司技术开发及市场拓展的需要，但鉴于公司LED照明业务板块发展不如预期，公司调整产品发展规划，公司内部对联暄电子的具体业务规划、市场定位存在分歧，出于谨慎性考虑，未实际开展业务。

　　联暄电子自成立以来至今，不存在任何对外投资、担保、提供财务资助的情形。

　　二、本次51%股权的交易价格为5,100万元。交易对方实际控制人邓凯元为持有公司5.89%股份的股东，且为公司原实际控制人，转让价款以现金支付。请补充披露：（1）公司2014年出资1亿元设立联暄电子，2019年以原出资金额出售其51%股份给原实际控制人，请说明前期设立联暄电子、本次出售股权的交易背景、商业实质和真实意图，是否存在利益倾斜；（2）请公司结合前述问题，说明本次在已让渡控制权的情况下，仍保留49%股权的原因及考虑，对应资金安全是否存在风险及依据。

　　公司回复：

　　2014年出资设立联暄电子的交易背景详见前述问题一、（三）之回复。

　　本次公司拟将联暄电子51%的股权出售给公司原实际控制人邓凯元先生，公司保留49%股权，联暄电子将变更为公司与邓凯元先生的联营企业。本次交易旨在以联暄电子为产业平台，整合邓凯元先生现有产业技术团队资源及发挥与邓凯元先生现有产业技术的协同效应，实现共盈。但鉴于双方对股权转让后联暄电子的管理模式等主要条款无法达成一致，交易对方亦宏投资决定终止本次受让联暄电子51%股权。

　　公司经审慎讨论与协商，考虑到与联暄电子股权转让相关的协议尚未签署，各方无需因此支付违约补偿金，同意终止转让联暄电子51%股权。

　　具体内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　三、请公司补充披露本次5,100万款项的支付安排、支付进度和交易对方的履约能力，是否存在应披露未披露的协议或其他信息。公司是否有有效措施保障投出资金的安全回收。

　　公司回复：

　　鉴于公司董事会审议通过本次关联交易时，公司与交易对方尚未签署转让协议，因此也未就转让款项的支付安排和支付进度做具体约定，公司原计划在全额收到本次股权转让款项之后，再行办理与本次股权转让相关的工商过户手续。但目前公司已决定终止本次股权转让事项。

　　四、公告披露，本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩发生重大变化。请补充说明此次交易的会计处理和对公司财务报表产生的具体影响。

　　公司回复：

　　1、本次交易前，在母公司报表层面，对联暄电子长期股权投资为1亿元，按成本法核算，纳入合并范围。在合并报表层面，联暄电子每期仅有少量固定资产折旧及零星银行手续费、利息等收支，合并抵销当初对联暄电子1亿的投资、内部往来及资产减值准备后反映当年的实际亏损（截止2018年末，联暄电子累计实际亏损923,836.42元）。

　　2、本次交易后，在母公司报表层面，母公司将收到转让款5,100万元，对联暄电子长期股权投资将调整为4,900万元，并以持股比例按权益法确认投资收益，该笔长期股权投资调整为采用权益法核算的对联营企业的投资，不纳入合并报表范围，转让日母公司的会计分录如下：

　　（1）调整长期股权投资成本

　　借：银行存款  5100万元

　　贷：长期股权投资－成本  5100万元

　　（2）按权益法调整长期股权投资（以2018.12.31数据计算）

　　借：投资收益   45.27万元

　　贷：长期股权投资－损益调整  45.27万元

　　在合并报表层面，公司将增加一笔按权益法核算的，对联营企业联暄电子的4,900万元长期股权投资。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：600363　         股票简称：联创光电 　        编号：2019-024

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于终止转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

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　　一、股权转让基本情况

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年2月26日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过《关于转让全资子公司上海联暄电子科技有限公司51%股权的议案》，同意将上海联暄电子科技有限公司（以下简称“联暄电子”）51%股权转让给上海亦宏投资管理有限公司（以下简称“亦宏投资”）。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西联创光电科技股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（          公告编号：2019-015）。

　　截止目前，本次交易双方未正式签署相关股权转让协议。

　　二、终止转让的原因

　　2019年3月25日，公司收到交易对方亦宏投资的书面通知，鉴于双方对股权转让后标的公司的管理模式等主要条款无法达成一致，亦宏投资决定终止受让公司持有的联暄电子51%股权。

　　公司经审慎讨论与协商，考虑到与联暄电子股权转让相关的协议尚未签署，各方无需因此支付违约补偿金，同意终止转让联暄电子51%股权。

　　三、终止本次交易事项对公司的影响

　　本次联暄电子股权转让的相关协议尚未签署，因此终止本次交易不会导致公司承担任何法律责任，也不会对本公司当期损益及股东权益产生影响。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十七日