福建圣农发展股份有限公司

　　一、重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人傅光明、主管会计工作负责人林奇清及会计机构负责人(会计主管人员)谢奕星声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,239,480,517为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　畜禽水产养殖业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

　　一、主营业务及经营模式

　　公司系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、屠宰加工与销售、熟食加工与销售为一体的全国最大全产业链肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代鸡产量最大企业。公司主营业务是肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工、食品深加工，主要产品是生鸡肉及深加工肉制品，并主要以分割冻鸡肉、深加工鸡肉制品等产品形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。

　　二、行业发展情况及竞争状况

　　（一）公司所处行业情况

　　中国的白羽肉鸡产业始于上世纪七十年代，从国外引进优良品种、先进养殖设备、饲料加工设备及鸡产品加工设备的同时，引进了一流的现代化、标准化的饲养方式、饲料加工模式及鸡产品加工模式，是我国农业产业中与国际接轨时间最早，现代化、标准化、产业规模化程度最高的外导型利国利民的新型产业。

　　（二）公司竞争优势

　　公司主要竞争优势是建立了集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工、熟食加工等环节于一体的肉鸡产业链布局，通过优越的地域环境、先进的生产设备、较高的品牌知名度和一支专业的经营队伍等优势，同时在疫病防控、产品质量稳定、规模化经营、供货稳定等方面拥有明显的竞争优势，从而成为推动我国鸡肉生产卫生标准和鸡肉品质提升的重要力量。

　　1、一体化自繁自养自宰经营模式优势

　　公司在同行业内创新性采用了高度一体化的大规模自繁自养自宰肉鸡经营模式，将各生产环节置于可控状态，在食品安全、生产稳定性、疫病可控性、规模化经营等方面都体现了较高的竞争力。

　　（1）食品安全优势

　　一体化的自繁自养自宰经营模式，为公司对食品品质和食品安全实施源头控制奠定了基础。公司在生产加工过程中制定了质量和食品安全管理制度，对兽药使用严格管理，制定了完善的兽药控制体系，并依靠一体化产业链建立了可靠的食品安全追溯体系。公司产品品质和食品安全控制水平，处于国内领先水平。

　　（2）产量均衡稳定的优势

　　在一体化自繁自养自宰模式下，公司内部的各生产环节环环相扣、均衡生产、计划性强，产品产量均匀稳定，能满足高端客户长期稳定的采购需求，大大提升了公司获取大额订单和优质客户的能力。

　　（3）疫病防控优势

　　一体化自繁自养自宰模式，为公司实施规范的疫病防控措施奠定了基础。公司核心养殖团队拥有30余年的肉鸡饲养及疫病防控经验，形成了以总畜牧师等业务骨干为核心的专职兽医及防疫队伍，在内部建立了较完整的疫病防控管理体系，肉鸡疫病防治水平处于国内领先水平。

　　公司制定了严格的疫病防控制度，采取了消毒、预防、免疫、监测等卫生防疫措施；在养殖场内外环境管理、养殖过程、屠宰加工等生产环节中采取了“全进全出”、“封闭饲养”、“隔离空关”等生物安全措施，确保公司防疫体系安全、有效。

　　（4）作业标准化和经营规模化优势

　　在一体化自繁自养自宰经营模式下，公司将祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，按照生产计划，同一时间大批量出栏肉质、重量基本一致的肉鸡。在此基础上，公司在屠宰加工环节以及食品加工环节大量采用先进、高效率的自动化设备，提高了生产效率、实现了规模化经营，为降低单位产品的生产成本、提高综合竞争力奠定了基础。

　　2、环境优势

　　（1）自然环境优势

　　公司的种鸡、肉鸡养殖场位于福建省南平市光泽县、浦城县、政和县境内。南平市地处武夷山脉北段东南侧，是我国南方重要林区，森林覆盖率达74.7%，年平均气温17～22℃，境内光泽县、浦城县、政和县人口密度低，独特的生态养殖环境降低了动物疫病风险，为生产高品质鸡肉产品提供了基础条件。

　　（2）地理位置优越，产品市场辐射能力强

　　公司所在地位于浙江、江西、福建三省交界，处于消费市场规模大的长江三角洲、珠江三角洲之间，距福州、南昌等地300公里左右，距厦门、杭州、泉州500公里左右，距上海、广州、武汉等城市不超过1,000公里，产品的市场辐射能力强，有利于发行人产品运输、销售。

　　3、品牌优势

　　经过多年的市场积累和得益于一体化自繁自养自宰经营模式，公司已在行业内树立了产品质量优势明显、规模大、供货稳定的市场形象，与一系列客户建立了长期而稳定的合作关系，在下游客户中享有良好的声誉，保有稳定的市场份额。2017年公司完成对深加工企业圣农食品的重组，双方协同开展市场营销、市场开发和品牌的推广，对客户深度开发，进一步提升品牌优势。

　　值得一提的是，公司是肯德基、麦当劳的长期合作伙伴，是双汇、太太乐的重要供应商，也是2008年北京奥林匹克运动会、2010年上海世博会、2011年深圳大运会的鸡肉原料供应商、2015年福州青运会、杭州G20会议、2017年厦门金砖会议的鸡肉原料供应商。

　　4、管理优势

　　公司拥有多年肉鸡饲养、加工经验，在肉鸡饲养和鸡肉加工的主要生产环节，实现了以ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和HACCP食品安全管理体系为基础的管理智能化、生产自动化、环保消防以及生产工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化，保证了高品质鸡肉产品的稳定生产供应。

　　同时公司持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的肉鸡饲养、加工、防疫、研发、质量控制及销售团队，管理层对行业拥有深刻的理解，具备丰富的专业知识和管理实践经验。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年度，公司营业收入增长了13.67%。公司进一步深耕市场，加大了对华东、福建、广东等优势市场的维护和深耕力度，巩固了优势市场的占有率，挖掘了华中市场的巨大增长潜力，华中市场增长达到43.42%。

　　2018年度，鸡肉均价较上年同期上升明显 ，且公司不断强化内部管理、提高生产效率、降低经营成本，鸡肉产品毛利率18.85%，同比上升了12.36个百分点，肉制品销售比重不断上升，占收入的比重达到25.03%，较上年上升了3.7个百分点。

　　2018年度，鸡肉生食转调理、调理转熟食的战略不断推进，公司盈利能力的稳定性得到进一步提升，公司实现归属于上市公司股东净利润15.05亿元，较去年同期上升377.79%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）。根据财会〔2018〕15号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　财务报表格式调整的会计政策

　　变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　5、变更审议程序

　　公司于2018年10月24日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求及解读，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”项目单独列示；

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（10）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；

　　（11）代收代缴个税的手续费返还调整至其他收益列报。

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

　　■

　　财务报表格式调整不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　证券代码：002299      证券简称：圣农发展      公告编号：2019-010

　　福建圣农发展股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2019年3月26日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2019年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司现任独立董事何秀荣先生、王栋先生、杜兴强先生以及离任独立董事陈守德先生、吴宝成先生、林兢女士在本次会议上作《2018年度独立董事述职报告》。公司现任独立董事何秀荣先生、王栋先生、杜兴强先生将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议批准《公司2018年度总经理工作报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该报告客观、真实反映了2018年公司总经理在董事会领导下，带领经营团队强化内部管理、大力推进降本增效方案等工作情况，2018年度公司经营业绩较上年大幅度提升。

　　二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2018年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，从维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度财务预算报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该报告是公司依照着客观、求实、稳健、谨慎的原则，基于对公司目前面临的市场和行业状况进行的研究分析，报告充分说明了公司2019年发展战略、经营规划、预算指标及应对举措等内容。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况及公司未来发展前景的判断，充分考虑广大股东、投资者的利益和合理诉求，公司拟以2018年12月31日总股本1,239,480,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元人民币（含税），共计分配现金红利1,239,480,517元（含税）。

　　本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》中所述的股利分配政策的要求。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-013）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求核查，公司具备有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　六、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2018年，公司积极履行社会责任，坚持、健全治理规范，切实维护、保障股东、债权人、员工、消费者等各方面权益。具体内容详见公司于2019年3月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　七、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2018年年度报告全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2018年年度报告全文》及《福建圣农发展股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司及下属子公司2019年度向各家银行申请授信额度的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司生产经营和投资建设需求，同意公司及下属子公司2019年度拟向各家银行申请授信额度总计为不超过人民币138.50亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营实际资金需求来确定。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2019年度关联交易金额及事项是基于平等、自愿、等价、有偿原则的基础上进行预测的，其决策程序合法有效，交易价格公允，审批程序合规，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-018）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的要求，参照公司所处行业、规模的薪酬水平，公司制定了2019年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级管理人员工作的积极性和创造性。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业版规则汇编》等要求，公司制定了《公司内部控制规则落实自查表》。

　　十二、审议通过《关于2019年度开展商品期货套期保值业务的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司主要原材料为玉米、豆粕，为降低玉米、豆粕原材料市场波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司2019年度拟对玉米、豆粕开展套期保值业务。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于2019年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-012）。

　　十三、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财的投资标的属于低风险投资品种，是在确保公司财务状况稳健，保障公司正常经营资金需求前提下计划的，不影响公司日常资金运转及主营业务发展，不涉及使用募集资金。此项决定将有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-016）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十四、审议《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为优化全资子公司福建圣农发展（浦城）有限公司（以下简称“圣农浦城”）的资产负债结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，同意将公司对全资子公司圣农浦城的债权80,000万元转作对圣农浦城的长期股权投资资本金，并增加圣农浦城的注册资本，使其注册资本由40,000万元增至120,000万元。本次增资完成后，公司对圣农浦城持股比例不变，仍为100%，圣农浦城仍为公司的全资子公司。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-017）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议《关于公司会计政策变更的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策的变更。

　　十六、审议《关于变更公司营业期限并相应修改〈公司章程〉的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因公司经营发展需要，同意对公司的营业期限进行变更，营业期限由1999年12月21日至2019年12月20日变更为1999年12月21日至长期。并相应修改《公司章程》，具体修改情况如下：

　　■

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为降低公司管理成本，提高运营效率，整合及优化现有资源配置，同意公司清算并吸收合并公司旗下全资子公司福建欧圣农牧发展有限公司，授权公司经营层负责办吸收合并相关事项。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2019-021）。

　　十八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2019年4月17日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，本次股东大会会议的议题如下：

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2019年度财务预算报告》；

　　4、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　5、审议《公司2018年度报告及其摘要》；

　　6、审议《关于公司及下属子公司2019年度向各家银行申请授信额度的议案》；

　　7、审议《关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案》；

　　8、审议《公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；

　　9、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

　　10、审议《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》；

　　11、审议《关于变更公司营业期限并相应修改〈公司章程〉的议案》；

　　12、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　出席本次股东大会的对象为：（1）截至2018年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师；（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：002299    证券简称：圣农发展     公告编号：2019-019

　　福建圣农发展股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第六次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议

　　本次股东大会现场会议的召开时间为2019年4月17日（星期三）下午14:30。

　　2、网络投票

　　本次股东大会的网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月16日下午15:00至2019年4月17日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2019年4月11日（星期四）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出 席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：

　　本次股东大会现场会议召开地点为福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　公司独立董事何秀荣先生、王栋先生、杜兴强先生将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2019年度财务预算报告》；

　　4、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　5、审议《公司2018年度报告及其摘要》；

　　6、审议《关于公司及下属子公司2019年度向各家银行申请授信额度的议案》；

　　7、审议《关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案》；

　　8、审议《公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；

　　9、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

　　10、审议《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》；

　　11、审议《关于变更公司营业期限并相应修改〈公司章程〉的议案》；

　　12、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，上述议案中的议案（4）、（7）、（8）、（9）、（10）、（12）将对中小投资者的表决票单独计票并披露。

　　（四）上述议案的相关内容，详见公司于2019年3月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、会议登记方法

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2019年4月15日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

　　（二）登记地点：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件。

　　3、股东可以信函（信封上须注明“2018年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2019年4月15日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，恕不接受电话登记。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式如下：

　　联系地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部

　　邮政编码：354100

　　联 系 人：廖俊杰、曾丽梅

　　联系电话：（0599）7951250

　　联系传真：（0599）7951250

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第六次会议决议；

　　公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362299

　　2. 投票简称：圣农投票

　　3. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　福建圣农发展股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　（格式）

　　兹全权委托先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建圣农发展股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字或印章）：

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：     年    月    日

　　证券代码：002299       证券简称：圣农发展    公告编号：2019-011

　　福建圣农发展股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2019年3月26日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2019年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席张玉勋先生主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》，表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对公司和股东负责态度，认真履行监督职责。通过列席公司董事会、股东大会会议等方式参与了公司重大经营决策的讨论，通过了解和掌握了公司生产、经营、管理等方面的情况，对公司依法运作及公司董事和高管人员履行职责等事项进行了有效监督。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》，表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为《公司2019年度财务预算报告》符合公司实际情况，能够客观、合理地反应公司的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　四、审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》，表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，董事会编制的公司2018年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2019年3月27日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2018年年度报告全文》及《福建圣农发展股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案》，表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司预计2019年日常关联交易事项属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，与关联方的交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，也不会对公司的独立性产生影响。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司提出的董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平、结合公司的实际经营情况制定的，该薪酬方案符合《公司章程》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度的要求，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性和创造性。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年度利润分配预案是根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定制定，符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。同意公司2018年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得投资收益。因此，同意公司本次使用闲置自有资金开展委托理财事项。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次公司对全资子公司福建圣农发展（浦城）有限公司以债转股方式进行增资，有利于增强全资子公司的资金实力并优化其资本结构，促进其业务发展，符合公司战略投资规划。本次事项表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次以债权转股权的方式对全资子公司福建圣农发展（浦城）有限公司增资。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更是依据财政部修订印发的新金融工具相关会计准则进行变更的，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　十一、审议通过《关于变更公司营业期限并相应修改〈公司章程〉的议案》。表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因公司经营发展需要，同意对公司的营业期限进行变更，营业期限由1999年12月21日至2019年12月20日变更为1999年12月21日至长期，并相应修改《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：002299      证券简称：圣农发展     公告编号：2019-012

　　福建圣农发展股份有限公司

　　关于2019年度开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司2019年度进行生产原料的套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　　一、套期保值目的和必要性

　　玉米、豆粕作为公司主要原材料，其价格波动可能对公司经营业绩及毛利产生重要影响。为防范及降低玉米、豆粕价格波动给公司带来的经营风险，保证成本的相对稳定，公司拟开展玉米、豆粕期货套期保值业务。

　　二、套期保值基本情况

　　1、套期保值期货品种范围：公司套期保值的期货品种范围为公司所需原料，即玉米与豆粕。

　　2、拟投入资金及业务期间

　　公司根据实际经营情况，拟套期保值的原料合约最高数量不超过2019年度对应原料耗用量50%，所需保证金最高占用额不超过人民币10,000万元。如拟投入资金有必要超过人民币10,000万元的，应制定具体实施方案，并根据公司《商品期货套期保值内部控制制度》规定履行审批程序后执行。

　　3、满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　　三、套期保值业务风险分析

　　公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、不做投机性、套利性的交易操作的原则，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，并依据公司经营规模以及客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

　　商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的盈利水平，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

　　2、资金风险：期货交易按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

　　4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等问题。

　　5、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　　6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，公司期货套期保值业务只允许与取得相应资质的机构、交易所交易，且只限于与公司生产经营所需的原材料相同、相近或类似的商品期货品种，以此最大程度对冲价格波动风险。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《套期保值业务内部控制制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《套期保值业务内部控制制度》规定对各个环节进行控制。

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　5、根据生产经营所需作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

　　6、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　五、其他需要公告的事项

　　公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的10%且亏损金额超过1000万元人民币后，本公司将在两个交易日内及时披露。

　　证券代码：002299                             证券简称：圣农发展                             公告编号：2019-022

　　福建圣农发展股份有限公司

　　（下转B284版）