新华联文化旅游发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　股票代码：000620      股票简称：新华联      公告编号：2019-026

　　新华联文化旅游发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海新华联房地产开发有限公司（以下简称“上海新华联”）与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）签署《上海新华联房地产开发有限公司信托贷款单一资金信托贷款合同》（以下简称“主合同”），江苏信托向上海新华联发放贷款，贷款金额为人民币20亿元，贷款期限为5年。

　　公司就上述事项与江苏信托签署《保证合同》，为本次事项提供连带责任保证担保，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年止。同时，公司与公司全资子公司北京新华联长基商业地产有限公司（以下简称“长基商业”）分别就主合同签订《股权质押合同》，双方分别以其持有的上海新华联51%和49%的股权进行质押担保。公司间接持有的全资子公司太仓新华联房地产开发有限公司（以下简称“太仓新华联”）与江苏信托签署《保证合同》，为本次事项提供连带责任保证担保。上海新华联与江苏信托签署《抵押担保合同》，以其名下部分房屋所有权及在建工程提供抵押担保。

　　公司于2018年4月23日及2018年5月15日召开第九届董事会第十次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为上海新华联提供新增担保额度5亿元；于2019年3月1日及2019年3月20日召开第九届董事会第十七次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为上海新华联提供新增担保额度40亿元，公司合计为上海新华联提供新增担保额度45亿元。本次担保前，公司为上海新华联提供的担保余额为17.23亿元，本次担保提供后，公司为上海新华联提供的担保余额为37.23亿元，获批的剩余可用担保额度为25亿元。上述担保涉及的金额在公司2017年年度股东大会和2019年第二次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：上海新华联房地产开发有限公司

　　住所：上海市闵行区泰虹路666号

　　成立日期：2013年6月21日

　　法定代表人：李金宝

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：房地产开发经营，建材、日用百货的销售，烟草零售，食品流通，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资管理，物业服务，企业管理，酒店管理，停车服务、会务服务，商务咨询、投资咨询，旅馆、美容理发、健身服务、游泳场所，餐饮服务。

　　股权关系：公司持有上海新华联51%的股权，公司全资子公司长基商业持有上海新华联49%的股权。

　　截至2017年12月31日（经审计），上海新华联资产总额434,149.21万元，负债总额416,619.15万元（其中银行贷款总额200,000.00万元、流动负债总额215,042.64万元），净资产17,530.06万元；2017年度营业收入108,996.02万元，利润总额11,783.14万元，净利润8,829.26万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计），上海新华联资产总额438,063.13万元，负债总额397,676.05万元（其中银行贷款总额178,400.00万元、流动负债总额217,699.54万元），净资产40,387.08万元，2018年1-9月营业收入126,034.43万元，利润总额29,555.64万元，净利润22,857.02万元。

　　上海新华联未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司就上述事项与江苏信托签署《保证合同》，为本次事项提供连带责任保证担保，保证范围为主合同项下上海新华联所应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和江苏信托实现债权而发生的费用，保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年止。同时，公司与公司全资子公司长基商业分别就主合同签订《股权质押合同》，双方分别以其持有的上海新华联51%和49%的股权进行质押担保。公司间接持有的全资子公司太仓新华联与江苏信托签署《保证合同》，为本次事项提供连带责任保证担保。上海新华联与江苏信托签署《抵押担保合同》，以其名下部分房屋所有权及在建工程提供抵押担保。

　　四、董事会意见

　　上海新华联为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保，符合公司日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为196.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的305.02%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、相关协议文本；

　　2、公司第九届董事会第十次、第十七次会议决议；

　　3、公司2017年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　股票代码：000620      股票简称：新华联      公告编号：2019-025

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于为全资子公司融资提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”） 与中国工商银行股份有限公司长沙德雅路支行（以下简称“工行长沙德雅路支行”）签署《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”），工行长沙德雅路支行向长沙铜官窑发放贷款，贷款金额为人民币6亿元，贷款期限为165个月。

　　公司就上述融资事项与工行长沙德雅路支行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的借款履行期限届满之次日起两年。

　　公司于2018年4月23日及2018年5月15日召开第九届董事会第十次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为长沙铜官窑提供新增担保额度40亿元。本次担保前，公司为长沙铜官窑提供的担保余额为44.40亿元，本次担保提供后，公司为长沙铜官窑提供的担保余额为50.40亿元，此次获批的剩余可用担保额度为12.55亿元。上述担保涉及的金额在公司2017年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司

　　住所：长沙市望城区铜官街道铜官窑路1号铜官窑古镇游客服务中心2楼

　　成立日期：2013年05月20日

　　法定代表人：李建刚

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；文化艺术交流活动的组织；文物及非物质文化遗产保护；影院管理；教育管理；商业管理；酒店管理；展览馆；美术馆；营业性文艺表演；游乐园；水上旅游服务；会议及展览服务；房地产开发经营；城镇化建设；商业活动的组织；商业活动的策划；培训活动的组织；艺（美）术创作服务；住宿；票务服务；物业管理；停车场运营管理；办公服务；正餐服务；饮料及冷饮服务；小吃服务；体育场馆；健身服务；文化及日用品出租；公寓管理；美容服务；理发服务；美甲服务；足疗；保健按摩；瑜伽保健（不含医疗诊断）；保龄球服务；台球服务；飞镖服务；棋牌服务；婚庆礼仪服务；射箭馆场服务；水上游乐运动；娱乐场所经营；儿童室内游戏；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；文化、体育用品及器材、预包装食品、散装食品、烟草制品、百货、进口酒类、国产酒类的零售。

　　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有长沙铜官窑100%的股权。

　　截至2017年12月31日（经审计），长沙铜官窑资产总额400,228.15万元，负债总额355,097.27万元（其中银行贷款总额142,470.00万元、流动负债总额83,804.01万元），净资产45,130.88万元；2017年度营业收入0元，利润总额-2,890.48万元，净利润-2,890.48万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计），长沙铜官窑资产总额720,401.99万元，负债总额650,778.19万元（其中银行贷款总额232,470.00万元、流动负债总额240,814.70万元），净资产69,623.80万元；2018年1-9月营业收入0元，利润总额-25,507.08万元，净利润-25,507.08万元。

　　长沙铜官窑未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司就上述融资事项与工行长沙德雅路支行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证期间为主合同项下的借款履行期限届满之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　长沙铜官窑为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足其生产经营所需资金的贷款担保，符合公司日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为196.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的305.02%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、相关协议文本；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、公司2017年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年3月26日