河北建投能源投资股份有限公司关于《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的修订说明的公告

　　证券代码：000600        证券简称：建投能源     公告编号：2019-19

　　河北建投能源投资股份有限公司关于

　　《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买

　　资产暨关联交易报告书（草案）》的修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日公告了《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重组的文件进行了事后审核，并于2019年3月13日出具了《关于对河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第5号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对报告书草案等文件进行了相应的补充和修订。报告书草案本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与报告书草案中的简称具有相同含义）：

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　　本次修订后的《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月20日

　　股票代码：000600    股票简称：建投能源    上市地：深圳证券交易所

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对河北建投能源投资

　　股份有限公司的重组问询函》的回复

　　独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　　二〇一九年三月

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　2019年3月13日，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）收到了贵所《关于对河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第5号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现回复如下：

　　如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。

　　1.报告书显示，你公司拟收购河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾”）45%的参股权及秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热发电”）40%的控股权。截至报告书签署日，你公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）、河北晨砻科技股份有限公司（以下简称“晨砻科技”）分别持有秦热发电40%、40%、20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》，建投集团实际支配秦热发电60%的表决权。因此，建投集团为秦热发电控股股东，河北省国资委为秦热发电实际控制人。请你公司：

　　（1）说明晨砻科技与建投集团签署的《一致行动人协议》的背景、目的、签署时间、主要内容、协议有效期，结合《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第八十三条说明晨砻科技与建投集团构成一致行动人的依据，建投集团实际支配秦热发电60%的表决权且为秦热发电控股股东的依据。

　　（2）说明你公司收购秦热发电40%股权后，原《一致行动人协议》是否继续有效，你公司与秦热发电的其他股东是否存在一致行动人关系或表明控制秦热发电的其他协议安排。如是，请补充披露相关的协议安排及控制秦热发电的依据。

　　（3）结合你公司备考财务数据及对张河湾的盈利预测，详细说明购买张河湾45%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关监管问答的第二点“交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况”的依据。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、晨砻科技与建投集团签署的《一致行动协议》的背景、目的、签署时间、主要内容、协议有效期

　　（一）签署《一致行动协议》的背景与目的

　　1、秦热公司股权结构

　　截至本回复出具日，秦热公司股权结构如下图所示：

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　　由上表可知，晨砻科技持有秦热公司20%股权。秦皇岛发电有限责任公司（以下简称“秦电公司”）工会委员会直接和间接持有晨砻科技合计100%股权，为晨砻科技的实际控制人。

　　2、秦电公司股权结构

　　截至本回复出具日，建投集团持有秦电公司50%股权，对秦电公司具有重大影响，秦电公司股权结构如下：

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　　3、签署《一致行动协议》的背景与目的

　　（1）本次重组前，秦热公司已受建投集团实际管理

　　本次重组前，秦热公司董事长总经理及其他主要高层管理人员由建投集团推荐。在签署《一致行动协议》前，秦热公司年度计划、财务预算和重大事项决策报请建投集团批准，管理层由建投集团考核，建投集团已实际参与秦热公司重要生产经营决策，秦热公司已受建投集团实际管理，并已纳入建投集团合并报表范围内。

　　（2）为进一步理顺产权关系，达到建投集团对秦热公司实质与形式一致的控制目标，晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》

　　建投集团与晨砻科技具有良好的合作及密切的利益关系：1、秦电公司的部分董事、高管在晨砻科技担任董事、监事。2、晨砻科技主营粉煤灰综合利用的科技开发、热力设备维护及维修等，与建投集团及其关联方存在密切的业务往来。3、晨砻科技的实际控制人为秦电公司工会委员会，建投集团持有秦电公司50%的股权，对秦电公司具有重大影响。根据《中华人民共和国工会法》第五十二条的规定，企业工会与企业在行政上虽然具有平等的法律地位，但应互相尊重、互相支持、平等合作，共谋企业发展，鉴于秦电公司与工会委员会之间的紧密关系，建投集团与秦电公司工会委员会始终保持良好的合作关系。4、在秦热公司的历次股东会、董事会中，晨砻科技均与建投集团的表决意见一致。

　　在此背景下，为进一步理顺产权关系，达到建投集团对秦热公司实质与形式一致的控制目标，晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》。

　　（二）签署《一致行动协议》的时间、主要内容与协议有效期

　　1、签署时间

　　2019年2月，晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》。

　　2、主要内容

　　晨砻科技在按照《中华人民共和国公司法》及秦热公司《公司章程》的有关规定行使股东权利（包括但不限于股东提案权、董事、非职工监事提名权、表决权等）时，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业委派的股东代表的表决保持一致。

　　晨砻科技推荐的董事（若有）参加秦热公司董事会会议时，对董事会会议所有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业推荐的董事的表决保持一致。

　　晨砻科技推荐秦热公司的监事（若有）参加秦热公司监事会会议时，对监事会会议所有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业推荐的监事的表决保持一致。

　　自《一致行动协议》签署且生效之日起，若晨砻科技将其在秦热公司股东会依法享有的表决权授权或委托给他人，或者将推荐的董事、监事依法享有的在董事会、监事会上的表决权授权或委托他人时，该等被授权方/受托方应承诺按照《一致行动协议》约定进行表决，否则不得授权或委托。

　　3、协议有效期

　　《一致行动协议》自双方共同签字并加盖公章之日起生效，有效期自《一致行动协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：

　　（1）双方协商一致同意解除协议；

　　（2）晨砻科技不再持有秦热公司股权。

　　二、建投集团实际支配秦热公司60%的表决权且为秦热公司控股股东的依据

　　（一）建投集团实际支配秦热公司60%表决权的依据

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　1、第八十三条第六款：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

　　建投集团持有秦电公司50%的股权，对秦电公司具有重大影响。鉴于秦电公司与工会委员会的紧密关系，建投集团通过对秦电公司的重大影响，与晨砻科技的实际控制人秦电公司工会委员会保持良好的合作关系。同时，秦电公司的部分董事、高管在晨砻科技担任董事、监事。

　　晨砻科技主营粉煤灰综合利用的科技开发、热力设备维护及维修等，与建投集团及其关联方存在密切的业务往来。在秦热公司的历次股东会、董事会中，晨砻科技均与建投集团的表决意见一致。

　　2、第八十三条第十二款：投资者之间具有其他关联关系

　　建投集团与晨砻科技已签署《一致行动协议》，晨砻科技在秦热公司股东会、董事会、监事会行使权力时，与建投集团以及建投集团推荐的股东代表、董事、监事的表决保持一致。

　　因此，建投集团实际支配秦热公司60%的表决权。

　　（二）建投集团为秦热公司控股股东的依据

　　《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。《一致行动协议》签署后，晨砻科技行使股东权利将与建投集团及其控制的企业委派的股东代表的表决保持一致。因此，建投集团出资额虽然不足百分之五十，但通过《一致行动协议》安排，建投集团实际支配秦热公司60%的表决权且已足以对股东会的决议产生重大影响，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，为秦热公司的控股股东。

　　三、公司收购秦热发电40%股权后，原《一致行动协议》是否继续有效

　　根据《一致行动协议》，“乙方（注：晨砻科技）无条件、不可撤销的承诺，无论甲方（注：建投集团）股权是否发生增减，都将按照本协议的约定履行一致行动人义务；如甲方将其对标的公司（注：秦热公司）股权全部转让给其控股或实际控制的企业的，乙方将继续按照本协议的约定向甲方控股或实际控制的企业履行本协议约定的一致行动义务。”

　　《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。晨砻科技通过《一致行动协议》承诺，同意建投集团将一致行动的权利随同股权转让一并转让给建投集团控股或实际控制企业，晨砻科技继续向受让股权的建投集团控股或实际控制企业履行一致行动义务。公司作为建投集团持股65.63%的控股企业，符合上述《一致行动协议》约定的权利受让条件，公司受让秦热公司股权后，晨砻科技将继续向公司履行协议约定的一致行动义务。

　　建投集团与晨砻科技本着平等互利的原则，协商一致订立《一致行动协议》，并在协议中对股权变更后一致行动的安排作出约定，该约定不存在违反法律、行政法规的强制性规定导致合同无效的情形。结合前述《一致行动协议》有效期的约定，公司收购秦热公司40%股权后，原《一致行动协议》仍然有效，晨砻科技仍将与公司保持一致行动，上市公司将实际支配秦热公司60%表决权。

　　四、公司与秦热公司的其他股东不存在一致行动人关系或表明控制秦热发电的其他协议安排

　　经核查，公司与秦热公司的其他股东漳泽电力不存在一致行动人关系，亦不存在表明控制秦热公司的其他协议安排。

　　五、本次交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况

　　根据经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　假设2019年度及以后，除张河湾公司45%股权对应的投资收益外，上市公司实现的合并净利润、投资收益按照近三年平均值测算，结合张河湾公司收益法评估盈利预测，未来上市公司收购张河湾公司45%股权后，投资收益占净利润比例测算如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司投资收益占合并净利润的比重预计维持在35%以下，与本次交易前相比变化较小。因此，本次交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

　　六、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　晨砻科技与建投集团构成一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。在签署《一致行动协议》后，建投集团实际支配秦热公司60%的表决权且为秦热公司控股股东。上市公司与秦热公司的其他股东不存在一致行动人关系或表明控制秦热发电的其他协议安排。本次交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关监管问答的第二点的规定。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　晨砻科技与建投集团构成一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。在签署《一致行动协议》后，建投集团实际支配秦热公司60%的表决权且为秦热公司控股股东。上市公司与秦热公司的其他股东不存在一致行动人关系或表明控制秦热发电的其他协议安排。本次交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关监管问答的第二点的规定。

　　2.报告书显示，张河湾及秦热发电最近两年及一期的业绩波动较大。张河湾2016年、2017年及2018年1-9月的归属于母公司股东的净利润分别为507.87万元、7,326.61万元及3,466.87万元，净利率分别为1.21%、17.4%及10.9%。另外，报告书“产能、产量及销量情况”显示，张河湾最近两年及一期的发电机组及产能稳定且相同，但2018年1-9月的产量较2017年下降62%。

　　秦热发电2016年、2017年及2018年1-9月的归属于母公司股东的净利润分别为7429.02万元、695.07万元及-29.51万元；净利率分别为7.95%、0.66%及-0.036%，综合毛利率分别为24.16%、10.66%及9.28%。截至2016年末、2017年末及2018年9月30日，速动比例分别为0.23、0.34及0.29；截至2018年9月30日，短期借款及长期借款分别为3.4亿元和6.5亿元，分别占净资产的58.32%和111.49%。请你公司：

　　（1）结合秦热发电的生产经营及业绩波动情况，说明是否存在未来大幅亏损的可能性，此次收购是否有利于提高上市公司质量。

　　结合建投集团在你公司2013年重大资产重组时做出的同业竞争承诺，即“对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求”说明标的资产盈利能力是否改善，你公司判断其符合注入条件的标准和依据。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、秦热公司未来大幅亏损的可能性较小

　　（一）秦热公司生产经营及业绩波动情况

　　报告期内，秦热公司业绩波动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，秦热公司的主营业务收入主要为售电收入，营业收入具体情况如下：

　　■

　　（二）秦热公司业绩波动的原因

　　报告期内，秦热公司业绩波动主要受燃料成本影响。受供给侧改革及煤炭去产能措施影响，煤炭市场价格自2016年四季度起大幅上涨，并保持高位运行。由于煤电价格联动的滞后性，火电上网电价虽于期间进行上调，但上调幅度明显小于煤炭价格增幅，导致火电企业盈利出现下滑。

　　报告期内，秦热公司燃料单价及燃料成本如下：

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　　（三）秦热公司未来盈利能力分析

　　1、秦热公司2018年度未出现亏损

　　秦热公司2018年1-9月净利润亏损，但是随着第四季度供热期到来，秦热公司发电及热力业务收入均有所增长，同时煤炭市场价格松动，秦热公司业绩有所改善。2018年第四季度，秦热公司实现发电及热力收入26,565.86万元。根据秦热公司2018年度未经审计报表，2018年度秦热公司净利润860.31万元，较2017年度略有增长。

　　2、秦热公司未来大幅亏损的可能性较小

　　（1）煤炭价格正处于高位，若逐步回落有利于其改善业绩

　　根据中国煤炭工业协会数据，2016年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上涨，2016年至2018年末，煤炭价格指数持续维在高位。

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　　目前，供给侧改革已经接近尾声，2016-2018年我国预计累计退出煤炭产能约7亿吨，已接近“十三五”规划中的8亿吨。而与此同时，随着在建矿井的逐步投产以及产能核增的快速推进，先进产能有序释放，2018年1-10月全国煤炭产量28.99亿吨，同比增长5.4%，预计2019年煤炭产量增速仍可以达到3%以上；运输方面，随着瓦日线、蒙冀线逐步放量以及蒙华铁路2019年投入运行，运力瓶颈将不会是制约煤炭有效供给的重要因素；另外，社会库存在先进产能释放背景下也开始回升，港口、电厂库存都已经处于偏高水平，煤炭供给趋于宽松。

　　根据上述秦热公司报告期内燃料单价及总金额，以2018年采购数据测算，在目前煤炭价格处于高位的基础上，未来煤价每下降5%，秦热公司净利润将增加2,500万元左右。

　　（2）煤电联动政策有利于改善发电企业财务状况

　　为缓解煤电矛盾，发改委于2004年第一次执行煤电联动政策。根据《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知（发改价格〔2015〕3169号）》，若周期内煤炭价格波动超过一定幅度，上网电价与销售电价将进行相应调整。我国动力煤自 2016 年下半年开启新一轮上涨周期，创历年来年内涨幅记录，大幅增加了发电企业燃料成本。若动力煤价格持续高位运行，发改委等有权部门根据煤电价格变动情况确定已触发煤电联动机制，则发电企业财务状况有望得到改善。

　　（3）秦热公司具备良好的经营条件，未来盈利改善空间较大

　　秦热公司地处河北省秦皇岛市，是华北、东北和西北地区重要的出海口，京津冀协同发展与振兴东北老工业基地两大国家战略的交汇点，区位优势良好。秦热公司供电区域涵盖秦皇岛、唐山、廊坊、张家口、承德，随着京津冀一体化战略、雄安新区规划的进一步落实以及2022年冬奥会召开，都将对其未来供电区域用电负荷增长带来较强的带动作用，有利于其未来盈利能力提升。

　　因此，最近三年，虽然秦热公司业绩有所波动，但是未出现亏损情况，2017年以来的业绩大幅下滑，主要是短期受煤炭价格维持高位影响所致，秦热公司具有良好的盈利基础条件，未来业绩改善的空间较大，大幅亏损的可能性较小。

　　二、此次收购有利于提高上市公司质量

　　（一）本次交易有利于解决公司与建投集团之间的同业竞争

　　本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。

　　（二）本次交易有利于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力

　　本次交易，建投能源将增加对秦热公司的控股装机容量65万千瓦、对张河湾公司的权益装机容量45万千瓦。本次交易完成后，上市公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升。

　　根据经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东所有者权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润也均有所提升，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。

　　（三）本次交易有利于公司实现长期发展战略目标

　　建投能源目前主要发电机组集中在河北南网，收购秦热公司可以增加上市公司河北北网控股装机容量65万千瓦，对上市公司业务覆盖区域形成有效补充。同时，建投能源近几年大力发展供热业务，秦热公司的燃煤供热发电机组拥有665万吉焦的供热能力，主要供给秦皇岛地区用于集中供暖，符合上市公司积极发展供热业务的发展战略。张河湾公司经营利润稳定增长，长期看有利于为上市公司贡献稳定收益来源，更为重要的是，通过收购张河湾公司股权有助于上市公司积累水电行业经营管理经验及储备相关人才，为上市公司未来拓展水电业务提前布局。

　　三、秦热公司已符合注入上市公司条件和标准

　　在公司2013年重大资产重组时，建投集团作出同业竞争承诺，“对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求”。

　　（一）秦热公司盈利能力已明显改善，具有持续经营能力

　　在2013年作出上述承诺时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在2018年启动本次收购时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，在2013年作出承诺时，秦热公司连续三年累计净利润仍为负，为-1,645.71万元；而2018年启动本次收购时，秦热公司已连续三年盈利，前三年累计净利润为20,760.57万元，盈利能力已较作出承诺时得到明显改善。此外，虽秦热公司报告期内出现业绩变动，但根据前述分析，结合煤炭市场供需变化、煤电联动政策的实施、秦热公司具备良好的经营条件等因素，秦热公司未来大幅亏损的可能性较小，具有持续经营能力。

　　（二）秦热公司土地权属清晰符合注入上市公司条件

　　截至本回复出具日，秦热公司拥有的土地使用权情况如下：

　　■

　　注：对于上述第2项划拨用地，建投集团承诺：本次交易完成后，若因法律法规或国家政策调整导致秦籍国用（2011）第091号划拨用地被收回或需要转为出让地，建投集团将积极配合秦热公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致秦热公司遭受任何实际损失（不含秦热公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。

　　根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。”

　　根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。

　　经核查秦热公司在土地征收阶段、土地开发使用阶段取得的审批文件以及划拨《国有土地使用证》，划拨用地的取得过程合法、合规所使用的划拨土地实际用途均符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地使用证合法、有效，土地权属清晰，。

　　根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27号）规定，“兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。”本次重组完成后，秦热公司不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权。

　　（三）秦热公司符合注入上市公司的其他规范性条件

　　此外，秦热公司资产权属清晰，治理结构完善，不存在重大违法违规行为，符合注入上市公司的规范性条件。

　　综上，秦热公司已符合注入上市公司的条件和标准。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　秦热公司未来大幅亏损的可能性较小，此次收购有利于提高上市公司质量。秦热公司资产权属清晰，治理结构完善，不存在重大违法违规行为，符合注入上市公司的规范性条件。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　此次收购有利于提高上市公司质量。秦热公司盈利能力较2013年重大资产重组时得到改善，且资产权属清晰，治理结构完善，不存在重大违法违规行为，符合注入上市公司的规范性条件。

　　（2）补充披露张河湾利润的主要来源，结合报告期行业环境及你公司自身生产经营情况说明净利率大幅波动的原因；说明在张河湾报告期发电机组及产能稳定且相同的情况下，2017年月平均产量较2016年下降超过25%，2018年1-9月的月平均产量较2017年下降近50%，同时月平均售电收入基本保持不变的原因。

　　答复：

　　一、张河湾公司利润的主要来源

　　根据《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》，张河湾公司所发电量全部销售给国网河北省公司，并由国网河北省公司购买张河湾公司机组的容量，支付固定容量电费，容量电费由政府价格有权部门批复，与张河湾公司所发电量无关。同时，张河湾公司抽水电量电费由国网河北省公司承担，无需另行采购。因此，张河湾公司的主要利润来源为通过完成电网的相关调度任务，提供调峰、填谷、调频、调相及事故备用等服务价值收取固定容量电费，扣除支付设备维护费等费用后获得利润。

　　二、张河湾公司月平均售电收入基本保持不变的原因

　　（一）张河湾公司产量下降的原因

　　张河湾电站总装机容量为1000MW，安装4台单机容量为250MW的单级混流可逆式水泵水轮机组，电站接入河北南部电力系统，承担调峰、填谷、调频、调相及事故备用等任务。报告期内张河湾公司产量下降是由于国家电网根据电网运营情况对其进行调度引起的。

　　张河湾公司执行单一容量电费，容量电费是指占用机组容量而缴纳的电费。根据《国家发展改革委关于河南宝泉、河北张河湾、山西西龙池和广东惠州抽水蓄能电站电价问题的通知》（发改价格〔2008〕2589号）以及张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》，张河湾抽水蓄能电站全年的容量电费为49,063万元（含税），每台机组的容量电费分别为12,265.75万元（含税）。因此，虽然报告期内张河湾公司产量下降，但由于执行单一容量电费，张河湾公司的收入基本保持不变。

　　（二）张河湾公司月平均收入基本保持不变的原因

　　根据《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》，电费结算方式为：1-11月，每月预付的容量电费为年容量电费/12，全年应支付的容量电费为年容量电费扣减/增加因考核被扣减/增加的容量电费，最后1月支付因为考核扣减/增加后的容量电费。考核电费是根据电站机组等效可用系数、等效强迫停运率、非计划停运次数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、工况转换成功率、全厂综合效率等计算未达标情况而应扣减/增加的电费，是电网公司对电站的购售电的常规条款。

　　因此，报告期内张河湾公司完成了电网的相关调度任务，根据合同取得相应的收入，由于容量电费采取按月结算模式，所以月平均收入基本保持不变，与其发电量无关。

　　三、张河湾公司净利率大幅波动原因

　　（一）张河湾公司生产经营情况

　　从行业发展来看，抽水蓄能电站作为目前经济、清洁的大规模储能方式，启停灵活、反应迅速，具有调峰填谷、调频、调相、紧急事故备用和黑启动等多种功能。做好抽蓄电站建设和调度运行，有利于更好地利用新能源资源，有利于提升电力系统综合效益。

　　最近两年一期，张河湾公司利润表主要财务数据如下：

　　单位:万元

　　■

　　张河湾公司2017年度相比2016年度，营业收入增长0.21%，营业成本下降3.19%，毛利率小幅上升2.34个百分点，但由于财务费用下降84.74%，降幅较大，使得净利率大幅上升。

　　张河湾公司2018年1-9月与上年同期相比，营业收入增长0.67%，成本下降1.27%，毛利率小幅上升2.34个百分点，但由于财务费用增长105.05%，涨幅较大，使得净利率大幅下降。

　　（二）张河湾公司净利率大幅波动原因

　　由于张河湾公司执行单一容量电费，行业发展状况对其经营情况影响并不大，张河湾公司近年来经营情况也未发生其他重大变化。张河湾公司净利率变化大的主要原因在于财务费用变化较大，报告期内财务费用如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，影响张河湾公司财务费用的主要原因在于汇兑损益的变化。张河湾公司是“十五”期间国家重点项目，由于投资金额较大，建设时由国家财政部牵头引入了亚洲开发银行贷款1.44亿美金，是河北省第一个利用亚洲开发银行贷款建设的电力项目。截至2018年9月30日，张河湾公司尚有未偿还的美元负债9,632.90万元美金。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇兑损益金额变化较大。张河湾公司没有境外业务，汇兑损益主要来自外币借款，外币借款具有期限较长、利率较低的特点。张河湾公司各期汇兑损益大部分为未实现外币交易的汇兑损益，对张河湾公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此张河湾公司未针对汇率波动采取相应措施。长远看，人民币对美元汇率保持基本稳定的趋势不会改变。但是，如果短期内人民币对美元汇率出现大幅波动，张河湾公司汇兑损益大幅波动进而会使张河湾公司面临经营业绩大幅波动的风险。

　　四、补充披露情况

　　相关内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）张河湾公司财务状况分析”之“2、盈利能力分析” 中进行补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　张河湾公司的主要利润来源为通过收取容量电费，扣除支付设备维护费等费用后获得利润。张河湾公司月平均售电收入基本保持不变的原因为其执行单一容量电费，且按月平均结算容量电费。报告期内，张河湾公司净利率波动的主要由汇兑损益变化所致。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　张河湾的主要利润来源为收取容量电费。报告期内，张河湾公司净利率波动主要由汇兑损益变化所致。张河湾公司月平均售电收入基本保持不变的原因为其执行单一容量电费，且按月平均结算容量电费。

　　（3）说明秦热发电2017年和2018年1-9月毛利率及净利率较2016年均大幅下降的原因、2018年1-9月净利润为负的原因。

　　答复：

　　一、秦热公司2017年和2018年1-9月毛利率及净利率较2016年均大幅下降的原因

　　最近两年及一期，秦热公司营业毛利率、净利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度与2016年度相比，秦热公司营业收入增长12.80%，营业成本增长32.87%。营业成本的增长在抵消了营业收入增长后，仍有20.07%的增幅。2018年1-9月与2016年度相比，营业收入下降12.14%，营业成本增加5.09%。因此，营业成本的上升导致秦热公司2017年度和2018年1-9月毛利率及净利率较2016年度大幅下降。报告期内，秦热公司煤炭原材料成本占营业成本的比例分别为62.08%、69.05%和71.83%，是营业成本的主要构成，因供电煤耗年度差异较小，造成秦热公司营业成本增加的主要原因为综合标煤单价上涨：2016年综合标煤单价为458.99元/吨，2017年标煤单价为615.39元/吨，较上年提高156.40元/吨，同比增长34.07%；2018年1-9月标煤单价为644.15元/吨，较2016年进一步提高185.15元/吨，较2016年增长30.09%。

　　二、秦热公司2018年1-9月净利润为负的原因

　　2018年1-9月，秦热公司净利润为负数的原因除上述收入下降、成本上升外，秦热公司2018年一季度实现利润总额2,573万元，计提并缴纳一季度企业所得税643.25万元，之后，因第二、三季度发电量减少及煤价上涨，影响秦热公司1-9月利润总额比一季度大幅减少，所得税未根据利润变动做相应调整，导致净利润出现负数。

　　根据秦热公司2018年度未经审计管理报表，2018年度秦热公司净利润860.31万元，与2017年相比略有增长。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　秦热公司2017年和2018年1-9月毛利率及净利率较2016年均大幅下降主要由于煤价上涨。秦热公司2018年1-9月净利润为负除了受煤价继续上涨所致外，还因所得税未根据利润变动做相应调整。根据秦热公司2018年度未经审计报表，2018年度秦热公司净利润860.31万元，与2017年相比略有增长。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　秦热公司2017年和2018年1-9月毛利率及净利率较2016年均大幅下降主要由于煤价上涨。秦热公司2018年1-9月净利润为负除了受煤价继续上涨所致外，还因所得税未根据利润变动做相应调整。根据秦热公司2018年度未经审计报表，2018年度秦热公司净利润860.31万元，与2017年相比略有增长。

　　（4）结合张河湾及秦热发电所处行业情况、项目特点、同行业可比公司的营业收入、净利率、毛利率变动情况，分别补充披露张河湾及秦热发电业绩波动相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动是否合理。

　　答复：

　　一、张河湾公司业绩波动相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动情况

　　张河湾公司为抽水蓄能电站，其为电网提供调峰、填谷、调频、调相及事故备用等服务，属于水电行业的一个特殊板块。

　　经查询公开资料及上市公司公告，由于国内抽水蓄能电站数量较少，尚无可比上市公司，且上市公司并购重组中仅有宁波热电（股票代码：600982.SH）拟收购宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）的案例。

　　根据上市公司宁波热电于2018年12月4日公告的《发行股份购买资产暨关联交易草案》以及相关公告，2016年度、2017年度、2018年1-7月，溪口水电的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公开信息披露，溪口水电装机容量较小，非执行单一容量电费，以上网电量与电价确定收入，因此其收入、净利率、毛利率变动趋势与张河湾公司不具有可比性。

　　二、秦热公司业绩波动相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动情况

　　（一）同行业上市公司的选取依据分析

　　根据秦热公司的业务特点，秦热公司主要从事热电联产供应业务，主要业务收入来源为电力供应业务。根据秦热公司2017年度经审计的财务报表，火力发电业务收入占主营业务收入85%以上。根据申银万国行业分类，秦热公司属于“公共事业—电力—火电”。从上述分类剔除B股、ST股等上市公司，再从中选取火力发电业务收入占比50%的作为可比上市公司，按上述办法选取的上市公司具有可比性和充分性，确定的25家可比上市公司如下：

　　■

　　（二）秦热公司业绩波动相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动具体情况1、营业收入比较

　　申银万国火电行业可比上市公司2016年、2017年和2018年1-9月营业收入及同比增幅与秦热公司的相应指标对比如下：

　　■

　　根据上表，同行业可比上市公司2017年和2018年1-9月营业收入变动趋势与秦热公司变动趋势一致。

　　秦热公司2017年度营业收入增长幅度小于行业平均水平，主要因为报告期内秦热公司无新增装机。

　　（2）毛利率比较

　　申银万国火电行业可比上市公司2016年、2017年和2018年1-9月毛利率及变动幅度与秦热公司的相应指标对比如下：

　　■

　　根据上表，火电行业上市公司2017年度销售毛利率同比大幅下降，2018年1-9月销售毛利率较2017年有所回升。火电行业毛利率下降主要系煤炭燃料成本大幅上涨，营业成本增加所致。

　　秦热公司2017年度销售毛利率与同行业变动趋势保持一致，且下降幅度略大于同行业上市公司，主要系秦热公司营业收入增长速度低于同行业所致。秦热公司2018年1-9月销售毛利率较2017年略有下降，主要系秦热公司第二季度、第三季度因发电量减少及煤价上涨至9月利润总额比一季度大幅减少。

　　（3）净利率比较

　　申银万国火电行业可比上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年1-9月净利率及变动幅度与秦热公司的相应指标对比如下：

　　■

　　注：同行业上市公司毛利率、净利率中位值的下降幅度指标系同行业上市公司毛利率、净利率下降幅度的中位值

　　根据上表，火电行业上市公司2017年度销售净利率同比大幅下降，2018年1-9月销售毛利率较2017年有所回升。秦热公司2017年度销售毛利率与同行业变动趋势保持一致，且下降幅度低于同行业上市公司，秦热公司2018年1-9月销售毛利率较2017年略有下降。火电行业净利率下降主要系煤炭燃料成本大幅上涨，营业成本增加所致。

　　根据上述分析，2016年、2017年及2018年1-9月秦热公司销售毛利率和净利率变动趋势与同行业基本保持一致。2018年1-9月秦热公司毛利率及净利率低于同行业水平，一方面由于秦热公司第二季度、第三季度因发电量减少及煤价上涨至9月利润总额比一季度大幅减少；另一方面由于企业所得税具有季度申报、年度汇算清缴的特点，2018年1-9月的所得税费用并未考虑年度汇算清缴可能发生的调整。经估算，秦热公司前三季度的所得税费用比考虑进行汇算清缴调整高536.14万元，导致2018年前三季度净利润出现负数。

　　综上，2017年和2018年1-9月，受国内煤炭价格大幅上升影响，火电行业电力业务成本大幅增长。由于上网电价增幅明显小于煤炭价格增幅，因此火电行业电力业务毛利率明显下降，盈利能力显著下滑。秦热公司2017年和2018年1-9月盈利能力的变动趋势与行业基本保持一致。

　　三、补充披露情况

　　相关内容已在报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）张河湾公司财务状况分析”之“2、盈利能力分析”及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）秦热公司财务状况分析”之“2、盈利能力分析”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据查询公开资料，国内抽水蓄能电站数量较少，张河湾公司尚无可比上市公司，可比交易案例仅溪口水电，但由于溪口水电装机容量较小，非执行单一容量电费，以上网电量与电价确定收入，因此其收入、净利率、毛利率变动趋势与张河湾公司不具有可比性。报告期内，张河湾公司业绩变动主要受汇兑损益影响所致，业绩变动合理。经分析秦热公司所处行业情况、项目特点、同行业可比公司的营业收入、净利率、毛利率变动情况，秦热公司业绩波动相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动合理。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　根据查询公开资料，国内抽水蓄能电站数量较少，张河湾公司尚无可比上市公司，可比交易案例仅溪口水电，但由于溪口水电装机容量较小，非执行单一容量电费，以上网电量与电价确定收入，因此其收入、净利率、毛利率变动趋势与张河湾公司不具有可比性。报告期内，张河湾公司业绩变动主要受汇兑损益影响所致，业绩变动合理。经分析秦热公司所处行业情况、项目特点、同行业可比公司的营业收入、净利率、毛利率变动情况，秦热公司业绩波动相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动合理。

　　（5）说明秦热发电短期借款及长期借款的具体用途，结合同行业可比公司，说明速动比率较低的原因，是否存在短期偿债风险，如是，请具体说明对你公司的影响并提示相关风险。

　　请独立财务顾问和你公司披露的会计师对上述（2）至（5）项核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、秦热公司短期借款及长期借款的具体用途

　　截至2018年9月，秦热公司长期借款余额6.50亿元，其中3.79亿元为筹建期项目贷款，0.06亿元为6#机组通流改造项目贷款，2.65亿元为流动资金贷款，用于日常经营付款；短期借款余额3.4亿元，全部用于日常经营付款。

　　二、同行业可比公司速动比率情况

　　通过选取申万火电行业的上市公司，并剔除B股公司的样本，同行业可比公司速动比率情况如下：

　　■

　　注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债

　　秦热公司速动比率在同行业可比公司中处于较低水平，主要原因为筹建期长期借款分次归还，置换为短期借款，导致短期借款比例较高。但是，秦热公司流动资产周转率较高，且融资渠道广泛，足以保障公司资金安全，因此短期偿债风险较小。报告期内，同行业上市公司流动资产周转率比较如下：