河北建投能源投资股份有限公司

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　　注：流动资产周转率=营业收入/[(期初流动资产+期末流动资产)/2]

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　秦热公司速动比率在同行业可比公司中处于较低水平，主要原因为筹建期长期借款分次归还，置换为短期借款，导致短期借款比例较高。但秦热公司流动资产周转率较高，且融资渠道广泛，足以保障公司资金安全，因此短期偿债风险较小。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　秦热公司速动比率在同行业可比公司中处于较低水平，主要原因为筹建期长期借款分次归还，置换为短期借款，导致短期借款比例较高。但秦热公司流动资产周转率较高，且融资渠道广泛，足以保障公司资金安全，因此短期偿债风险较小。

　　3.报告书显示，张河湾尚有21处地上建筑物未办理相关产权证书；秦热发电及子公司共有6处房产未办理产权登记。

　　对于张河湾，报告书显示，“对于上述未办证房屋建筑物，张河湾公司正在积极办理房屋所有权证书。建投集团承诺，张河湾名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司投资、占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响。建投集团将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋”；对于秦热发电，报告书显示，“秦热发电名下综合检修楼因历史原因，在秦皇岛发电有限责任公司土地上投资建设，因而无法办理房屋产权证书”;“建投集团承诺，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热发电名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热发电遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热发电股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热发电股权比例为限”。请你公司：

　　（1）说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易作价的影响；说明建投集团积极敦促张河湾办理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋的具体措施、解决方法。

　　（2）对于由于权属瑕疵问题对两家标的公司日常经营造成影响，无法办妥相关产权证书的情形发生，是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处罚的情形。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、解决权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险

　　（一）张河湾公司

　　1、为解决权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用及所需时间情况

　　根据河北政务服务网（http://www.hbzwfw.gov.cn），石家庄市“国有建设用地使用权及房屋所有权登记（事项编码: QR05177001）”一栏所示，办理房屋所有权登记需提交的材料包括：不动产登记申请书、申请人身份证明、不动产权证书或者土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料、房屋已竣工的材料、房地产调查或者测绘报告及相关税费缴纳凭证等文件。张河湾公司21处房屋建筑物均在自有土地上建设且相关土地已经取得土地权属证书，张河湾公司正在与各主管部门积极沟通办证事宜，并正积极推进房屋测绘、地籍测量以及房屋质量检测等工作，上述工作已经进入招标阶段，待完成房屋测绘、地籍测量、房屋质量检测等工作，取得完费证明及规划验收文件后，可以提交给不动产登记中心办理房产证；其中预计房屋测绘费用约5万元，地籍测量费用约115万元，房屋质量检测费用约25万元；预计在2019年12月31日办理完毕上述房屋所有权证书。

　　2、瑕疵房产存在的风险

　　张河湾公司21处地上建筑物未办理相关权属证书，该等瑕疵房产均在其拥有土地使用权证的土地范围内建设，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议，张河湾公司正在积极办理相关手续。尽管如此，如果上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，将对其正常经营造成不利影响的风险。公司已在重组报告书中对上述事项进行了风险提示。

　　（二）秦热公司

　　1、秦热公司及其子公司瑕疵房产情况如下：

　　单位：平方米

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　　秦热公司6处房屋建筑物未办理相关权属证书，该等房屋建筑物均不具备办证条件，无法办理房屋权属证书。其中，第1项综合检修楼因历史原因在秦电公司土地上投资建设，因而无法办理房屋产权证书。根据秦热公司说明，秦热公司并未实际使用该建筑物且根据秦热公司合同台账显示，秦热公司已将机组主机维护、机组锅炉吹灰器设备维护、输煤除尘除灰系统维护、空压机及后处理设备检修维护、机组计划检修、输煤系统运行维护等设施设备的维护检修服务外包给专业第三方服务机构。综合检修楼未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产生重大不利影响。

　　第2-5项为电厂建设时期使用的施工临时用房，未办理相关建设审批或验收手续且超过临时建筑合法存续期限，存在被处罚或拆除风险。上述房屋建筑物在电厂建设完成后作为职工食堂、档案中心及项目管理用房屋等生产辅助用房使用至今，该等房屋不属于秦热公司主要生产设施设备用房，可替代性强，该等建筑物未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产生重大不利影响。

　　第6项为顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，该车间建设时取得《河北省固定资产投资项目备案证》（海发改备[2012]23号）、通过《关于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰综合利用项目的环评批复》（海环审[2012]171号）并取得《关于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰综合利用项目的环保验收意见》（海环表验[2013]46号），同时取得秦皇岛市城乡规划局《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司在厂区东部拟建砖厂的复函》（秦规函[2012]9号），该函显示同意在秦皇岛秦热发电有限责任公司东部建设临时粉煤灰处理砖厂厂房及配套设施。顺辉公司2016年底已终止该粉煤灰砌块业务生产，主营业务变更为处置和销售粉煤灰渣、热水销售。该建筑物未取得房屋产权证书或被拆除，不会对顺辉公司的正常生产经营产生重大影响。

　　根据秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的证明，秦热公司自2015年1月1日至今未发生违反城乡规划法律法规的违法行为，遵守城乡规划管理方面法律法规的规定，未受到规划行政执法部门的处罚。根据秦皇岛市城市管理住建执法支队出具的证明，自2015年1月1日至今，秦皇岛市城市管理住建执法支队未对秦热公司使用的建筑物、构筑物实施过行政处罚。根据该证明文件，截至目前，秦热公司上述瑕疵房屋近三年尚未发生被处以城乡规划相关行政处罚的风险。

　　针对上述瑕疵房产事项，建投集团承诺：秦热公司未取得权属证书的房屋建筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响。建投集团将积极推进秦热公司尽快解决房产瑕疵问题，确保秦热公司能按照现状使用该等房屋。本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。该承诺至秦热公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。

　　综上，上述瑕疵房屋建筑物不会对本次交易产生重大不利影响。

　　二、对评估作价的影响

　　根据本次评估、审计机构出具的标的公司《评估报告》《审计报告》显示，张河湾公司瑕疵房产的账面价值8,294.02万元，秦热公司瑕疵房产账面价值1,969.87万元，分别占张河湾公司、秦热公司资产净额的7.50%、3.35%，分别占本次交易标的资产评估值的4.87%、2.78%。

　　张河湾公司正在积极推进办证工作，建投集团已承诺将积极敦促张河湾公司办理房屋权属证书，同时已承诺就秦热公司名下瑕疵房产造成的损失按照出让股权比例承担赔偿责任。综上，瑕疵房产占标的公司总资产比例较小，张河湾公司正在积极推进办证工作，且建投集团就秦热公司瑕疵造成的损失已出具了承诺，该等瑕疵房产对评估作价不存在影响。

　　三、建投集团积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋的具体措施、解决方法

　　截至本回复出具日，张河湾公司正根据石家庄市井陉县住房和城乡建设局的要求准备各项办证材料，并将按照办证流程积极开展房产测绘、地籍测绘及房屋质量检测等工作。建投集团已委派专人负责协助张河湾公司房产办证事宜，并通过定期问询等方式积极敦促张河湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提交办证。

　　建投集团已就张河湾公司房产办证事宜出具承诺：张河湾名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司投资、占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响。建投集团将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋。

　　四、对于由于权属瑕疵问题对两家标的公司日常经营造成影响，无法办妥相关产权证书的情形发生，是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处罚的情形

　　（一）张河湾公司

　　张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司投资、占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，截至目前并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响。对于上述未办证房屋建筑物，张河湾公司正在积极办理房屋所有权证书。建投集团承诺，将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋。

　　（二）秦热公司

　　秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物因非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。根据秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的证明，秦热公司自2015年1月1日至今未发生违反城乡规划法律法规的违法行为，遵守城乡规划管理方面法律法规的规定，未受到规划行政执法部门的处罚。根据秦皇岛市城市管理住建执法支队出具的证明，自2015年1月1日至今，秦皇岛市城市管理住建执法支队未对秦热公司使用的建筑物、构筑物实施过行政处罚。根据建投集团出具的承诺，秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失的，建投集团将按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。

　　综上，上述权属瑕疵房产不会对标的公司日常生产经营产生重大影响，不构成本次交易的重大法律障碍。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　张河湾公司就无证房产正在积极办理权证过程中，秦热公司瑕疵房屋建筑物因非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。建投集团已出具承诺将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，若因秦热公司瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失的，建投集团将按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。上述权属瑕疵房产不会对本次交易作价产生影响，亦不会对标的公司日常生产经营产生重大影响，不构成本次交易的重大法律障碍。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　张河湾公司就无证房产正在积极办理权证过程中，秦热公司瑕疵房屋建筑物因非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。建投集团已出具承诺将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，若因秦热公司瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失的，建投集团将按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。上述权属瑕疵房产不会对本次交易作价产生影响，亦不会对标的公司日常生产经营产生重大影响，不构成本次交易的重大法律障碍。

　　4.报告书显示，张河湾资产基础法评估增值率为54.03%，收益法评估增值率为3.96%，最终选择资产基础法的评估结果，张河湾45%股权的交易作价为76,608.53万元。

　　秦热发电资产基础法评估增值率为20.29%，收益法评估增值率为5.51%，最终选择资产基础法的评估结果，张河湾45%股权的交易作价为28,312.82万元。请你公司：

　　（1）标的资产使用资产基础法及收益法评估结果差异较大，请你公司说明最终选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　（2）报告书显示，资产基础法下，张河湾房屋建筑物评估增值率达84.96%，无形资产增值率高达878.2%，其中14宗土地使用权评估方法采用成本逼近法，增值率高达993.11%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露张河湾房屋建筑物及土地使用权增值的具体原因，分别说明自建及外购房屋建筑物的评估增值率，在评估外购房屋建筑物时可比对象的选择依据及合理性；在评估土地使用权时土地增值收益率确定为成本价格的7%的依据及合理性。

　　（3）报告书显示，资产基础法下，秦热发电的无形资产增值率达259.37%，其中12宗土地使用权原账面价值为0，按照基准地价系数修正法评估的增值额达9771.65万元，请你公司说明确认评估单价所需参数及确认依据。

　　（4）对于张河湾，报告书“估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”处显示，“本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸及企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。对上述无房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归张河湾公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提下进行的”。请你公司以表格形式补充列示各项权属存在瑕疵的资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、估值、估值占总体估值的比重、增减值额及增减值率。

　　（5）对于秦热发电，6处房屋及建筑物无房产证，1辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热发电名称不符，报告书“估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”处显示，“对上述事项，秦热发电已经出具声明，权属归秦热发电所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的”。请你公司以表格形式补充列示各项权属存在瑕疵的资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、估值、估值占总体估值的比重、增减值额及增减值率。

　　请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、标的资产使用资产基础法及收益法评估结果差异较大，请你公司说明最终选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

　　（一）张河湾公司

　　1、张河湾公司资产基础法及收益法评估情况

　　单位：万元

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　　张河湾公司资产基础法的评估值为170,241.18万元，收益法的评估值114,900.59万元，两种方法的评估结果差异55,340.59万元，差异率为32.51%。

　　张河湾公司为重资产型公司，固定资产中的房屋建筑物类资产占总资产的比重高达64.41%，该部分资产由于建成年限较长，近几年人工、材料及机械费均比建造时大幅度增长，导致评估原值增值较多，由于委估建（构）筑物计提折旧年限短于其经济寿命年限，因此造成评估净值增值也较多；外购房屋分别购置于2001年和2011年，石家庄房产市场价格自2001年至基准日增幅较大，因此外购房屋增值较大。以上原因造成资产基础法的评估结果较账面价值增值54.03%。

　　张河湾公司承担调峰、填谷、调频、调相及事故备用等任务，由于抽水蓄能电站采用单一容量电费受国家政策影响较大的特殊性，收益法预测未来收入增长空间很小，所以收益法评估结果较低，收益法评估不能真实反映张河湾公司未来整体资产情况。

　　综上，张河湾公司资产基础法和收益法评估结果差异较大。

　　2、张河湾公司选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值。结合本次评估情况，张河湾公司提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对张河湾公司资产负债进行了全面的清查和评估，鉴于张河湾公司资产结构中土地、房产占比较大，且收益法预测难以考虑单一容量电费未来受国家政策影响的特殊性以及汇兑损益对其业绩的影响，因此相比较而言，资产基础法评估结果较为符合张河湾公司真实价值，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为张河湾公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　本次交易张河湾公司的资产评估结果经证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理授权机构备案，本次重组的资产定价评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象，张河湾公司本次交易的估值符合实际情况。

　　经比较可比交易案例，张河湾公司市净率低于同期市场可比交易和同行业的平均水平，有利于保护上市公司中小股东的切身利益。

　　（二）秦热公司资产基础法及收益法评估结果差异较大，最终选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

　　1、秦热公司资产基础法及收益法评估情况

　　单位：万元

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　　秦热公司资产基础法的评估值为70,782.05万元，收益法的评估值62,089.18万元，两种方法的评估结果差异8,692.87万元，差异率为12.28%。

　　秦热公司资产基础法增值的原因主要是房屋建筑物增值和土地增值。房屋建筑物类资产增值主要是因为房屋建筑物建造时间较早，近几年人工、材料及机械费均比建造时增长，另外企业财务折旧年限低于建筑物经济寿命年限，此两种原因造成房屋建筑物类资产评估增值。设备类资产增值主要是由于企业对设备计提折旧的年限低于评估规定的经济寿命年限，造成评估增值。土地增值原因为秦热公司土地为划拨用地，无账面值，近年来随着经济的发展，再加上土地资源的缺乏，土地市场增值幅度较大，因此造成评估增值。

　　秦热公司的主营业务为电力及热力的生产、销售业务，属于能源消耗性企业，企业利润受政府主导的电力价格影响和煤炭价格影响较大，近几年随着煤炭价格的上涨，企业利润空间较小，所以收益法结果低于资产基础法结果，两者有一定的差异。

　　综上，秦热公司资产基础法和收益法评估结果差异较大。

　　2、秦热公司选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值。结合本次评估情况，秦热公司提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对秦热公司资产负债进行了全面的清查和评估，鉴于秦热公司收益法预测受政府主导的电力价格影响和煤炭价格影响较大，因此相对而言，资产基础法评估结果较为符合秦热公司真实价值，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为秦热公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　评估基准日时煤炭价格处于高位，秦热公司股权评估价值相对较低，未来年度煤炭价格下降后企业价值会相对增高，从长远看有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　本次交易秦热公司的资产评估结果经证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理授权机构备案，本次重组的资产定价评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象，秦热公司本次交易的估值符合实际情况。

　　经比较可比交易案例，秦热公司市净率低于同期市场可比交易和同行业的平均水平，有利于保护上市公司中小股东的切身利益。

　　二、报告书显示，资产基础法下，张河湾房屋建筑物评估增值率达84.96%，无形资产增值率高达878.2%，其中14宗土地使用权评估方法采用成本逼近法，增值率高达993.11%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露张河湾房屋建筑物及土地使用权增值的具体原因，分别说明自建及外购房屋建筑物的评估增值率，在评估外购房屋建筑物时可比对象的选择依据及合理性；在评估土地使用权时土地增值收益率确定为成本价格的7%的依据及合理性

　　（一）张河湾公司房屋建筑物增值的具体原因，说明自建及外购房屋建筑物的评估增值率，在评估外购房屋建筑物时可比对象的选择依据及合理性

　　1、张河湾公司房屋建筑物评估增值率84.96%，增值原因：房屋建筑物大部分建造于2008年，近几年随着人工、材料及机械费均比建造时大幅度增长，导致评估原值增值，净值增值的原因一方面为原值增值导致，另一方面由于房屋建（构）筑物计提折旧年限短于其经济寿命年限，因此造成评估净值增值；外购房屋分别购置于2001年和2011年，石家庄房产市场自2001年至基准日增幅非常大，因此外购房屋增值较大。

　　2、张河湾公司自建房屋共计21项，账面价值82,940,164.52元，评估价值128,194,950.00元，评估增值45,254,785.48元，增值率54.56%；外购房屋账面价值29,961,041.69元，评估价值80,622,136.00元，评估增值50,661,094.31元，增值率169.09%。

　　3、在评估外购房屋建筑物时，对可比对象的选择主要根据交易时间、交易方式、交易时的状况，如房屋建筑物的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等。本次评估中选取的交易案例为相同类型、相同用途，土地性质相同，建筑结构相同，相似地段，正常挂牌交易的房屋建筑物，选取较为合理。

　　张河湾公司的综合办公楼为外购房屋建筑物，位于石家庄市东岗路168号全城绿洲商业楼。根据周边配套，选取了评估基准日同一供需范围内邻近地段的三个交易案例进行比较（按销售单价进行计算），详见参照物情况说明表：

　　■

　　将交易案例与评估对象进行比较，从交易时间、交易情况、区域因素、个别因素等方面进行系统修正，得出交易案例的比准价格。比较因素条件指数表和因素比较修正系数表：

　　■

　　因为比较案例与评估对象用途相同，故取三个比较案例比准价格的算术平均值作为本次市场比较法评估测算值，最终修正后的评估单价为13,200元/㎡，通过修正单价乘以面积，即可估算出外购建筑物的价值。

　　（二）张河湾土地使用权增值的具体原因，说明在评估土地使用权时土地增值收益率确定为成本价格的7%的依据及合理性

　　1、在评估张河湾公司土地使用权时土地增值收益率确定为成本价格的7%的依据为：参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照十年期以上国债到期收益率平均水平确定的无风险收益率为4%，按照行业惯例，风险投资收益率一般取3%-5%，投资土地使用权风险较低，再考虑到评估土地所在区域的经济发展水平和土地用途确定投资风险收益率为3%，以此综合确定土地增值收益率为7%。

　　2、张河湾公司无形资产增值率为878.2%，主要为土地使用权增值较大，增值原因为：土地使用权为划拨地，账面价值仅为办理土地手续发生的相关费用，而本次评估按照正常出让的土地价格并扣除40%的出让金扣除确定。（扣除依据为《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令(1992)第1号）的规定，“划拨土地出让金按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%”）。

　　张河湾公司土地使用权为划拨地，账面价值仅为办理土地手续发生的相关费用，张河湾公司408.11万平米的划拨地账面价值仅为860.69万元，每平米账面价值仅为2.11元。经查询《中国地价信息服务平台》，2008年初全国工业用地的地价水平值为513元/平方米，2018年第三季度全国的地价水平值为719元/平方米，基准日的地价水平值为张河湾取得土地使用权时的140.16%；根据公开信息查询，河北省井陉县工业出让地目前正常成交价已在350元左右，2011年以来河北省井陉县工业出让地价格涨幅超过60%，结合张河湾公司土地账面价值较低，因此评估增值较多。

　　三、报告书显示，资产基础法下，秦热发电的无形资产增值率达259.37%，其中12宗土地使用权原账面价值为0，按照基准地价系数修正法评估的增值额达9771.65万元，请你公司说明确认评估单价所需参数及确认依据

　　（一）秦热公司土地使用权评估参数

　　秦热公司无形资产增值率达259.37%，主要是12宗土地使用权的评估增值，对于12宗土地使用权的评估，由于秦皇岛市2017年8月10日公布了最新的基准地价，因此选用基准地价修正系数法进行评估。公式如下：

　　基准地价系数修正法评估的宗地地价＝[基准地价×K1×（1＋∑K）×K3±K4]×K2

　　式中：K1──期日修正系数

　　∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

　　K2──土地使用年期修正系数

　　K3──容积率修正系数

　　K4──开发程度修正

　　由上面公式可看出确定评估单价所需参数包括：基准地价、K1期日修正系数、∑K影响地价区域因素及个别因素修正系数之和、K2土地使用年期修正系数、K3容积率修正系数和K4开发程度修正。

　　（二）秦热公司土地使用权评估参数确认依据

　　1、地价：根据2017年8月10日公布的《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》秦政字〔2017〕34号文件确定。

　　2、K1期日修正系数：根据中国地价信息服务平台上查询的秦皇岛市2016年4季度和2018年3季度工业用地水平值来确定。

　　3、∑K影响地价区域因素及个别因素修正系数之和：根据工业用地地价修正系数说明表及修正系数表，按照待估宗地的区域因素及个别因素条件，建立待估宗地地价影响因素说明表和修正系数说明表来确定。

　　4、K2土地使用年期修正系数：根据土地使用年期确定。《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》显示基准地价的内涵为工业用地法定最高出让年限为50年，本次评估宗地为划拨地，未规定使用年限，故对年期不作修正。

　　5、K3容积率修正系数：根据土地利用程度确定。待故宗地上建有厂房、集中控制楼、生产办公楼、化学水试验楼、化学水处理车间、职工食堂、管理用房等多项房屋和多项构筑物，土地利用充分，容积率不进行修正。

　　6、K4开发程度修正：根据土地开发程度确定。《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》显示基准地价的内涵为土地开发程度为“七通一平”。本次评估的土地为待估宗地宗地外七通（即通路、电、迅、上水、下水、燃气、暖气），宗地红线内“场地平整”，开发程度与基准地价规定的一致，不用修正。

　　四、对于张河湾，报告书“估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”处显示，“本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸及企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。对上述无房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归张河湾公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提下进行的”。请你公司以表格形式补充列示各项权属存在瑕疵的资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、估值、估值占总体估值的比重、增减值额及增减值率

　　张河湾公司21处存在瑕疵的房屋建筑物具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　五、对于秦热发电，6处房屋及建筑物无房产证，1辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热发电名称不符，报告书“估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”处显示，“对上述事项，秦热发电已经出具声明，权属归秦热发电所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的”。请你公司以表格形式补充列示各项权属存在瑕疵的资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、估值、估值占总体估值的比重、增减值额及增减值率

　　秦热公司及其子公司存在瑕疵的6处房屋及建筑物无房产证，1辆车有机动车行驶证具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　六、补充披露情况

　　相关内容已在报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”之“2、评估过程”之“（2）非流动资产”之“5）无形资产”、“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形”和“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“1、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形”中进行补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　标的资产最终选择资产基础法的评估结果合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。资产基础法下，张河湾公司评估增值主要是由于房屋建筑物及土地使用权增值造成，其评估依据充分合理；秦热公司评估增值主要是由于土地使用权增值造成，其评估所需参数及确认依据充分合理。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为：

　　标的资产最终选择资产基础法的评估结果合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。资产基础法下，张河湾公司评估增值主要是由于房屋建筑物及土地使用权增值造成，其评估依据充分合理；秦热公司评估增值主要是由于土地使用权增值造成，其评估所需参数及确认依据充分合理。

　　5.报告书显示，张河湾因未向环保部门报批而擅自开工于2015年、2016年分别受到石家庄市环保局、石家庄环境保护局井陉县分局的行政处罚，2017年因未按照规定申报1号公路、8号公路用地，导致2015年1月-12月期间少缴纳城镇土地使用税受到井陉县地方税务局的行政处罚；秦热发电2017年因多收取环保电价款受到河北省物价局行政处罚、因存在铁轨旁露天堆放散煤的行为受到河北省环境保护厅的行政处罚。

　　请你公司分别说明张河湾及秦热发电出现上述行政处罚事项的原因，是否有对应的内部控制制度、是否存在内部控制缺陷，是否采取有效措施防范类似问题的发生，如是，说明内控执行的具体情况及防范措施。同时，说明行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍的依据，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、标的公司出现上述行政处罚事项的原因，是否有对应的内部控制制度、是否存在内部控制缺陷，是否采取有效措施防范类似问题的发生，如是，说明内控执行的具体情况及防范措施

　　（一）张河湾公司

　　1、张河湾公司行政处罚事项及原因

　　根据张河湾公司说明，2016年4月，井陉县地方税务稽查部门向张河湾公司下达稽查通知，提出张河湾公司1号、8号公路应当缴纳土地使用税。张河湾公司认为1号公路、8号公路属于公司、当地村民、张河湾水库管理处共用使用的道路，按照《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条的规定，应当免缴城镇土地使用税。该行政处罚因张河湾公司与税务稽查部门对税收政策的理解不一致造成，张河湾公司此后按照井陉县地方税务稽查部门意见缴纳1号、8号公路应当缴纳土地使用税至今。

　　张河湾公司因电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设及因电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行行为分别受到石家庄环境保护局井陉县分局、石家庄市环境保护局的行政处罚。张河湾公司已对上述违法行为进行改正，并取得相关试运行批复、环评批复及环保验收批复文件，相关违法行为已终止，不会再有处罚风险。

　　2、张河湾公司是否有对应的内部控制制度、是否存在内部控制缺陷，是否采取有效措施防范类似问题的发生，如是，说明内控执行的具体情况及防范措施

　　（1）张河湾公司有对应的内部控制制度、不存在内部控制重大缺陷，已经采取有效措施防范类似问题的发生。

　　（2）张河湾公司内控执行的具体情况及防范措施

　　2017年10月20日，张河湾公司成立了环保工作领导小组，负责落实国家环境保护法律法规、方针及政策，协调解决张河湾公司环境保护工作中的重大问题等工作；2018年3月制定了《河北张河湾蓄能发电有限责任公司环保管理执行手册》，对环保工作管理的一般要求进行了规定，并对运行期污水、漏油、六氟化硫气体、噪声、外排废水、电磁辐射等环境监测问题作了详细说明。

　　（二）秦热公司

　　1、秦热公司行政处罚事项及原因

　　根据秦热公司说明，由于现有的环保设施及工艺限制，发电机组在启停期间锅炉含氧量高，造成污染物排放超过限值，违反《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行管理办法》的规定，该问题是燃煤发电锅炉普遍存在的共性问题。根据本次处罚的《行政处罚决定书》，秦热公司在接到物价监管部门出具《责令退还多收价款通知书》后未按照要求及时返还多收的环保电价，导致了本次处罚。自2017年后，环保电价支付变更为根据环保部门在线排放环保数据上传审核后再付费的方式，如监测到环境污染物排放超标则将直接扣除环保电价不予支付。前述环保电价支付方式的变更，将有效避免发生秦热公司收取环保电价后又因超标排放需再返还价款的情形发生。

　　根据秦热公司说明，由于翻车机区域内的铁路专用线旁露天堆放散煤，秦热公司被环保部门现场查处并予以处罚。秦热公司对铁轨旁地面已进行硬化并加强清理工作，同时拟对翻车机区域进行全封闭改造，该改造项目目前已通过秦皇岛市海港区发展改革局备案（海发改[2018]81号）、取得秦皇岛市环境保护局环境影响报告表的批复（秦环审表[2018]17号）。根据秦环审表[2018]17号环评批复，改造完成后无组织排放将符合《大气污染物综合排放标准》，并满足《河北省大气污染防治工作领导小组办公室关于印发〈河北省钢铁、焦化燃煤电厂深度减排攻坚方案〉的通知》中料场无组织排放扬尘防治标准的有关规定。

　　2、秦热公司是否有对应的内部控制制度、是否存在内部控制缺陷，是否采取有效措施防范类似问题的发生，如是，说明内控执行的具体情况及防范措施。

　　（1）秦热公司有对应的内部控制制度、不存在内部控制缺陷，已经采取有效措施防范类似问题的发生。

　　（2）秦热公司内控执行的具体情况及防范措施

　　秦热公司建立了在副总工程师领导下的三级环境保护管理制度，副总工程师全面负责环境监督工作，负责重大环境保护问题决策和解决，对污染物达标排放负责；环境保护职能部门安全生产处负责环保日常监督管理；环保设施归口管理部门、环境监测站等负责环境监测和污染治理的具体工作。

　　秦热公司制定了《环境污染事件应急管理预案》、《烟气连续监测系统管理规定》、《环保技术监督管理制度》等一系列环境保护相关内部管理规定，严格规范污染排放行为，切实降低生产运行对环境的影响。

　　二、行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍的依据

　　（一）张河湾公司行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍的依据

　　1、张河湾公司未按照规定申报1号公路、8号公路用地少缴纳城镇土地使用税的行政处罚

　　2017年3月21日，井陉县地方税务局向张河湾公司出具《税务行政处罚决定书》（冀石井陉地税稽罚[2017]3号），因张河湾公司未按照规定申报1号公路、8号公路用地，导致2015年1月-12月期间少缴纳城镇土地使用税727,069元，井陉县地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《河北省税务行政处罚裁量权基准》之规定，处以不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款数额百分之五十的罚款计363,534.52元。

　　《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”

　　根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾公司已于2017年3月23日缴纳了罚款。井陉县地税局按照上述法律规定的最低限度进行处罚，处罚金额占张河湾公司当期末净资产比例仅为0.03%，该等行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。

　　2、张河湾公司电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设行为的行政处罚

　　2016年7月7日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《责令改正违法行为决定书》（井环责改字[2016]16号）。张河湾公司因电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设，石家庄环境保护局井陉县分局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条并参照《石家庄市环保局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条之规定，责令张河湾公司完善生产办公区环境影响评价手续的处罚。针对上述违法行为，2016年8月25日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《行政处罚决定书》（井环罚[2016]16号），处以罚款130,000元。

　　2016年9月9日，经张河湾公司申请，石家庄环境保护局井陉县分局通过批复同意《张河湾电站生产办公区项目环境影响报告表》（井环审[2016]32号文），张河湾公司补齐环境影响评价文件，对违法行为进行了改正。根据张河湾公司提供的相关凭证显示，2016年9月21日，张河湾公司已缴纳罚款。此外，石家庄环境保护局井陉县分局于2018年12月出具证明文件，确认上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。综上，该等行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。

　　3、张河湾公司电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行行为的行政处罚

　　2015年10月9日，石家庄市环境保护局向张河湾公司出具《责令改正违法行为决定书》（石环责改字[2015]B020号），因张河湾公司电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行，违反《河北省减少污染物排放条例》第二十四条规定，石家庄市环保局依据《河北省减少污染物排放条例》第三十四条第一款的规定，责令张河湾公司立即停止试运行，并于2015年11月8日前将改正情况书面报告石家庄市环保局。随后，石家庄市环境保护局依据上述法律法规，对张河湾公司作出罚款伍万元并责令停止试运行的行政处罚。

　　2015年11月6日，张河湾公司向石家庄市环保局提出《张河湾抽水蓄能电站关于进行设备调试的请示》（冀蓄电[2015]80号）。2015年11月9日，石家庄市环保局出具《关于同意张河湾抽水蓄能电站项目设备调试意见的函》，根据该函显示，经过石家庄市环保局检查，该项目配套设施与主体工程已同步完成建设，建设内容与所建环保设施符合环境影响评价报告书与批复要求，同意该项目自2015年11月9日起进行设备调试。根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾公司已于2015年11月10日缴纳了罚款。

　　2016年12月9日，张河湾公司获得石家庄环境保护局井陉县分局《关于电站生产办公区的环保验收批复》（井环验[2016]29号），根据该批复，石家庄环境保护局井陉县分局同意生产办公区环保验收；2017年9月26日，张河湾公司获得河北省生态环境厅《关于张河湾抽水蓄能电站项目竣工环境保护验收意见的函》，该函认定工程竣工环境保护验收合格。

　　综上，张河湾公司已经按照行政处罚要求缴纳罚款，取得石家庄市环保局《关于同意张河湾抽水蓄能电站项目设备调试意见的函》，已对违法行为进行改正，同时张河湾公司已经通过办公区及抽水蓄能电站项目的环保验收，该等行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。

　　（二）秦热公司行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍的依据

　　1、秦热公司2016年1月1日至2016年12月31日期间多收取环保电价款行为的行政处罚

　　2017年12月11日，河北省物价局向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀价检处（2017）1-46号），因秦热公司2016年1月1日至2016年12月31日期间，多收取环保电价款91,138.93元，违反《中华人民共和国价格法》第十二条、国家发展和改革委员会、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》相关规定，河北省物价局依据《价格违法行为行政处罚规定》第九条、第十六条，国家发展改革委、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第十五条规定，没收违法所得91,138.93元。

　　根据秦热公司提供的相关凭证，秦热公司已于2018年1月17日缴纳了相关款项。此外，河北省价格监督检查局已于2018年9月5日出具了证明文件，证明秦热公司多收环保电价的行为不属于重大违法行为，该等行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。

　　2、秦热公司铁轨旁露天堆放散煤行为的行政处罚

　　2017年11月9日，河北省环境保护厅对秦热公司进行了调查，发现秦热公司存在铁轨旁露天堆放散煤的行为。2018年5月10日，河北省环保厅向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀环罚[2018]592号），因秦热公司铁轨旁露天堆放散煤，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定，河北省环保厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，处以罚款10万元。

　　根据秦热公司提供的缴款凭证显示，秦热公司于2018年5月18日缴纳罚款10万元。2018年10月13日《环境行政执法后督查现场检查表》现场检查情况一栏显示：2018年10月13日，省环保厅执法现场检查，发现铁轨旁露天堆放散煤清运，地面已硬化。此外，河北省生态环境厅已于2019年1月31日出具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，因此该等行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期内，标的公司存在由于环境保护原因、税收征管原因受到处罚的情况，已足额缴纳罚款并完成整改，并采取有效内控措施防范类似问题的发生。上述处罚对公司业绩的影响较小，对各标的公司的生产经营不构成重大不利影响。上述行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　报告期内，标的公司存在由于环境保护原因、税收征管原因受到处罚的情况，已足额缴纳罚款并完成整改，并采取有效内控措施防范类似问题的发生。上述处罚对公司业绩的影响较小，对各标的公司的生产经营不构成重大不利影响。上述行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。

　　6.请你公司说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，如是，请按照《26号准则》二十一条的规定，补充披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

　　根据石家庄市生态环境局网站（http://www.sjzhb.gov.cn）上的公开信息，张河湾公司未列入石家庄市《2018年度重点排污单位名录》，张河湾公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

　　根据秦皇岛市生态环境局（http://www.qhdhb.gov.cn）上的公开信息，秦热公司属于秦皇岛市生态环境局公布的2018年重点排污单位。

　　二、安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

　　（一）安全生产制度及执行情况

　　秦热公司建立了完善的安全控制体系和安全管理制度以确保安全生产：

　　1、施工安全管理。秦热公司针对施工安全管理制定了《生产现场施工管理规定》、《生产现场作业施工安全管理规定》、《施工方案管理办法》等内部管理制度，并严格执行，以确保施工安全。

　　2、完善的事故分析制度。秦热公司建立了完善的事故分析体系，分析事故规律，提前采取预防措施，从源头上对安全生产进行管理，并制定了《事故(障碍)调查、分析、上报管理规定》、《收集事故技术资料管理规定》、《学习贯彻安全事故“通报”的管理规定》等一系列事故分析制度。

　　3、加强危险点管理及异常分析。秦热公司对危险点和特殊场所进行重点管理，制定并实施《标准生产要害部位管理规定》、《标准危险点分析管理办法》等内部管理制度，从源头上降低重大事故发生的可能性。

　　4、严格规范生产人员操作行为。秦热公司制定了《安全生产职责规范》、《电动工具安全管理标准》、《操作票管理制度》等规范生产人员在各个具体生产环节操作行为的规定，对生产运营进行全流程安全管理。

　　5、定期检查与运行值班相结合。秦热公司制定并执行《文明生产定期检查管理制度》，对电厂的生产安全问题进行全面检查，同时执行《运行值班管理制度》等日常安全管理办法，通过定期检查与运行值班相结合的措施，确保及时发现问题、及时解决问题。

　　根据秦皇岛市海港区安全生产监督管理局于2018年12月6日出具的证明，2015年1月1日至今，秦热公司未受到任何与安全生产有关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。

　　（二）污染治理制度及执行情况

　　秦热公司建立了在副总工程师领导下的三级环境保护管理制度，副总工程师全面负责环境监督工作，负责重大环境保护问题决策和解决，对污染物达标排放负责；环境保护职能部门安全生产处负责环保日常监督管理；环保设施归口管理部门、环境监测站等负责环境监测和污染治理的具体工作。

　　秦热公司制定了《环境污染事件应急管理预案》、《烟气连续监测系统管理规定》、《环保技术监督管理制度》等一系列环境保护相关内部管理规定，严格规范污染排放行为，切实降低生产运行对环境的影响。

　　秦热公司对不同种类的污染物分别采用了不同的处理措施，以降低对环境的污染，主要污染物治理措施如下：

　　废气处理：采用循环流化床锅炉；采用双室五电场高效静电除尘器除尘；采用炉内添加石灰石粉脱硫。同时，秦热公司每台机组各安装一套烟气排放连续监测系统(GEMS)，对SO2、O2、NOx、烟尘、烟气流量等因子进行实时监测。

　　废水处理：对于工业废水，分别在废水储存池内经曝气、氧化和pH值调节处理后送至工业废水处理站进一步处理后全部回用；对于含煤废水，将含煤废水回收至处理系统，经处理后用于水力冲洗及煤场喷洒用水；对于生活污水，建设两套生活污水处理系统，采用生物氧化处理工艺处理。

　　噪声处理：优先选择低噪声设备；主要噪声设备均安装在隔声良好的厂房或车间内，并采用隔声门窗。对于部分高噪声设备和声源上无法根治的生产噪声采取有效的隔音、消声等噪声控制措施，如安装消音器和隔声罩。

　　固体废物处理：除灰采取干除灰方式，通过飞灰输送系统将飞灰送至灰库，灰库储灰经密闭罐车运输提供给综合利用用户；锅炉排渣采用固态排渣方式，每台炉设置一座渣仓储渣，炉渣由专用运输车外运综合利用。

　　（三）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

　　2017年11月9日，河北省环境保护厅对秦热公司进行了调查，发现秦热公司存在铁轨旁露天堆放散煤的行为。2018年5月10日，河北省环保厅向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀环罚[2018]592号），因秦热公司铁轨旁露天堆放散煤，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定，河北省环保厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，处以罚款10万元。

　　根据秦热公司提供的缴款凭证显示，秦热公司于2018年5月18日缴纳罚款10万元。2018年10月13日《环境行政执法后督查现场检查表》现场检查情况一栏显示：2018年10月13日，省环保厅执法现场检查，发现铁轨旁露天堆放散煤清运，地面已硬化。此外，河北省生态环境厅已于2019年1月31日出具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为。

　　除上述情况外，秦热公司报告期内不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。

　　（四）最近三年环保、安全相关费用成本支出及未来支出情况

　　1、秦热公司最近三年环保成本支出及未来支出预算

　　报告期内，秦热公司环保相关支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　秦热公司2019年度环保支出预算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2019年环保投入为预测数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响，不作为秦热公司实际投入的承诺。

　　2、秦热公司最近三年安全成本支出及未来支出预算

　　根据财政部、安全监管总局于2012年2月14日印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），该办法并未对供热企业及热电联产企业的安全生产费用提取和使用作出规定；根据河北省财政厅、河北省安监局于2012年9月13日联合制定的《河北省企业安全生产费用提取和使用监督管理办法》，亦未对供热企业及热电联产企业的安全生产费用提取和使用作出规定。因此，秦热公司未提取安全生产费。

　　报告期内，秦热公司根据实际生产需要，安全生产费用的提取及使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　秦热公司根据实际生产需要，2019年安全生产相关预算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2019年安全生产投入为预测数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响，不作为秦热公司实际投入的承诺。

　　综上，张河湾公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，秦热公司属于秦皇岛市生态环境局公布的2018年重点排污单位。报告期内，秦热公司积极推进开展安全生产、环境保护工作，除2018年5月被河北省环保厅罚款10万元外未受到其他安全生产及环境保护方面行政处罚。河北省生态环境厅已于2019年1月31日出具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为。秦热公司在安全生产及环境保护方面符合国家及企业所在地关于安全生产和环境保护的要求。

　　三、补充披露情况

　　相关内容已在报告书“第二章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“最近三年主营业务发展情况”之“8、安全生产情况”和“9、环境保护情况”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　张河湾公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，秦热公司属于秦皇岛市生态环境局公布的2018年重点排污单位。报告期内，秦热公司积极推进开展安全生产、环境保护工作，在安全生产及环境保护方面符合国家及企业所在地关于安全生产和环境保护的要求。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　张河湾公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，秦热公司属于秦皇岛市生态环境局公布的2018年重点排污单位。报告期内，秦热公司积极推进开展安全生产、环境保护工作，在安全生产及环境保护方面符合国家及企业所在地关于安全生产和环境保护的要求。

　　7.请你公司说明标的公司是否存在下属企业，是否构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情形，如是，请按照《26号准则》第十六条及第二十四条的要求补充披露下属企业相关信息。

　　答复：

　　截至本回复出具日，张河湾公司不存在下属企业，秦热公司拥有1家全资子公司顺辉公司。顺辉公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产和净利润及其占秦热公司合并报表对应项目比例的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　顺辉公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占秦热公司相应财务指标的比例均小于20%，对秦热公司不构成重大影响。

　　8.请你公司按照《26号准则》第二十五条的规定，结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率或市净率等指标，补充分析交易定价公允性；说明评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化（如有），分析其对交易作价的影响。

　　答复：

　　一、本次交易与可比上市公司及可比交易相比具有公允性

　　（一）标的资产评估值情况与可比交易比较

　　可比交易选取标准为，交易标的公司主营业务与发电业务相关，与张河湾公司、秦热公司主营业务可比较性强。按照上述标准，选取的近五年内可比交易如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：数据来源：巨潮资讯网注2：计算时归属于母公司账面净资产取自评估基准日数据

　　注3：市净率（PB）=标的公司100%股权评估值/母公司账面净资产

　　综上，市场可比交易的标的资产市净率均值为1.96、中位数为1.62。本次交易中，标的资产均采用基础法评估结果，张河湾公司市净率为1.54，秦热公司市净率为1.20。本次交易标的市净率水平低于可比交易平均值和中位数，估值水平合理。

　　（二）同行业上市公司市净率

　　本次拟注入的标的公司中，秦热公司主要从事热电联产电力供应业务，张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，上述标的公司应划分为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”。

　　通过选取“电力、热力生产和供应业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、市净率为负值或者超过10倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客观性，体现了“电力、热力生产和供应业”的估值水平，具体可比上市公司市净率指标如下：

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　　注1：数据来源：WIND资讯

　　注2：可比上市公司市净率＝上市公司2018年9月30日收盘市值÷2018年9月30日归属于母公司所有者权益

　　注3：标的资产市净率＝评估基准日评估值÷2018年9月30日归属于母公司所有者权益

　　综上，同行业上市公司市净率平均值为1.56、中位数1.25。本次交易中，标的公司均采用基础法评估结果，张河湾公司市净率为1.54，秦热公司市净率为1.20。张河湾公司、秦热公司的市净率低于同行业上市公司平均值。秦热公司市净率略低于同行业上市公司中位数，张河湾公司市净率高于同行业上市公司中位数，但处于同行业上市公司市净率区间内。

　　综上所述，本次交易与可比上市公司及可比交易相比具有公允性。

　　（三）补充披露情况

　　相关内容已在报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“四、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“5、评估定价具备公允性”中进行补充披露。

　　二、说明评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化（如有），分析其对交易作价的影响。

　　评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　2019年3月20日