四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2019年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时董事会会议通知于2019年2月27日以邮件和短信方式发出，会议于2019年3月1日以通讯表决方式召开，应参与表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以 7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于签订〈关于继续履行《支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》及《江苏迪盛四联新能源投资有限公司实际控制人张国新、江苏智临电气科技有限公司实际控制人张国新、张鑫淼承诺》的备忘录〉的议案》。

　　公司于2017年10月12日与智临电气原股东张国新、张鑫淼、刘恕良、狄晓东、蔡元堂（以下合称“交易对手方”）签署了《支付现金购买资产的协议》和《盈利预测利润补偿协议》，且张鑫淼、张国新（以下合称“承诺人”）为解决同业竞争于2017年10月9日向公司出具《江苏迪盛四联新能源投资有限公司实际控制人张国新、江苏智临电气科技有限公司实际控制人张国新、张鑫淼承诺》（以下简称“承诺”）。

　　2017年11月2日，交易各方已完成了智临电气股权过户事宜，相关工商变更手续已办理完毕，上述协议及承诺均已生效。截至目前，其承诺早已到期，但实际尚未履行完毕。

　　2017年度，智临电气实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为65,573,120.68元，但由于张国新、张鑫淼未能依据承诺将迪盛四联子公司、孙公司在约定期限内注销完毕，公司依据承诺所述约定，未支付第二期股权转让价款。

　　2018年12月27日，交易对手方对公司未支付股权转让价款事项提出异议，致函公司要求取消此次资产购买交易，并终止履行相关协议约定事项，详见公司于2019年1月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《重大资产重组进展公告》（    公告编号：2019-04）。

　　近日，经公司与承诺人协商，为更好的履行相关协议及承诺，公司拟与承诺人签署《关于继续履行〈支付现金购买资产的协议〉、〈盈利预测补偿协议〉及〈江苏迪盛四联新能源投资有限公司实际控制人张国新、江苏智临电气科技有限公司实际控制人张国新、张鑫淼承诺〉的备忘录》。备忘录主要内容如下：

　　经各方经友好协商，达成如下一致意见：

　　1、各方同意继续履行《支付现金购买资产的协议》和《盈利预测利润补偿协议》。

　　2、张国新、张鑫淼表示目前已经将迪盛四联合计174家关联公司处理完毕162家，仅剩12家因客观情况变化及不可控因素还在努力处理。其中三家公司其并未具备实际控制能力，其余9家公司自2018年开始均未开展新增业务。以上公司均未对上市公司造成利益损害。

　　3、基于承诺人说明的上述情况，公司同意承诺人将迪盛四联关联公司处理完毕的期限延长至2019年6月30日，在此之前不再要求承诺人返还公司已支付的第一期股权转让款。承诺人同意在此之前不再要求公司支付后期股权转让价款。

　　4、经确认承诺人承诺义务已实质履行完毕后，公司将根据智临电气2017年及 2018年经审计后确认的利润实现情况，按照《支付现金购买资产的协议》计算确认第二期及第三期股权转让款，并依据《盈利预测利润补偿协议》扣除业绩补偿款，向承诺人合并支付。

　　5、公司同意在 2019年4月30日之前，委托中介机构针对承诺人是否已实质履行承诺事项进行检查，核定已不对上市公司利益构成侵害的情形，并形成意见提交上市公司审议确认。

　　与会董事经过认真讨论，部分董事提出：

　　1、这次签订备忘录的目的在于确认《支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》及相关承诺仍然有效，公司与张国新、张鑫淼等交易相关方均应继续履行有关协议和承诺；

　　2、公司将继续保留《支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》及相关承诺约定之全部权利；

　　3、2019年4月30日前公司将组织内部审计及外部中介机构对承诺方是否实质履行承诺事项进行检查，若发现其未实质履行承诺且存在侵害上市公司利益的行为，公司将根据相关协议及承诺追究其违约责任。

　　胡明、胡智奇两位董事投反对票，其意见如下：

　　1、智临电气原股东方已违约，公司应依法依约要求其承担违约责任。否则，直接签署协议延长对方履约期限可能损害公司合法权益，存在引发投资者质疑的风险。2、即使延长履约期限，也不代表公司放弃对智临电气原股东方既往违约行为予以追责的权力。目前的《备忘录》对此没有明确约定，这对公司较为不利，应当对此予以补充完善。3、关于对方违约的具体原因和完成剩余关联公司处置等合同义务的安排，我们认为应当一并作为对智临电气专项监督调查的内容，以便于我们掌握具体情况，尤其是原股东方能否按照《备忘录》的约定履行义务，应当予以核实。否则，如6月30日届满智临电气原股东方还是不能完成关联公司处置等义务的，上市公司将会面临被动局面。

　　根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，因本次董事会审议事项涉及重大资产交易对手方承诺事项变更，公司随后将提请独立董事、监事会对本次董事会审议事项发表核查意见，之后再将本议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月4日