海越能源集团股份有限公司|能源_新浪财经

海越能源集团股份有限公司

中国证券报

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　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东海越科技已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

　　“本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

　　关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东已出具承诺如下：

　　“一、本次交易首次公告之日起至本承诺函出具之日暂无减持上市公司股份的具体计划。

　　二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，如发生相关权益变动事项，承诺人承诺将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。

　　三、上述股份包括承诺人及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）网络投票安排

　　海越能源董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　（1）本次交易不会摊薄上市公司2017年每股收益

　　根据上市公司2017年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为11,040.02万元，对应的每股收益为0.24元；假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2017年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为22,998.95万元，对应的每股收益为0.49元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司2017年当期每股收益的情形。

　　（2）本次交易会摊薄上市公司2018年1至9月每股收益

　　根据上市公司未经审计的2018年第三季度财务报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2018年1至9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为29,079.94万元，对应的每股收益为0.62元；假设本次交易在2017年初完成，上市公司2018年1至9月经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为17,801.15万元，对应的每股收益为0.38元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年度1至9月当期每股收益的情形。

　　上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　2、即期每股收益被摊薄的填补措施

　　（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

　　（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

　　（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　（4）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　三、承诺对职务消费行为进行约束。

　　四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（5）海越能源控股股东海越科技对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　（四）确保本次交易定价公平性、公允性

　　对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《宁波海越评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

　　本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重大资产重组可能终止的风险

　　本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：

　　1、重组报告书通过上市公司董事会审议后6个月内，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。

　　2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。

　　上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　二、审批风险

　　本次交易相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。根据《股权转让协议》，本次交易还需取得金融机构对本次交易的书面同意，及对海越能源及其控股股东以及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）解除的书面同意。本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。

　　本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

　　三、上市公司未来经营规模下降的风险

　　宁波海越主要从事生产、销售异辛烷、丙烯及甲乙酮等石油化工副产品的相关业务，该项业务所处行业面临原材料供应紧张，原材料价格与国际原油价格关联性较强，其历史价格波动剧烈，未来价格波动风险亦较大。此外，宁波海越产亦面临成品市场销售价格竞争激烈的情形，宁波海越作为石油化工产业链中间环节的生产企业，其所面临的竞争形势较为严峻。

　　上市公司将通过本次交易出售宁波海越51.00%股权。本次交易完成后，上市公司将退出异辛烷、丙烯及甲乙酮的生产及销售业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。本次交易有利于减轻上市公司的负债及相关担保等经营负担，并降低上市公司作为石化产品产业链中间环节的经营及竞争风险。但标的公司的总资产营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高。因此，上市公司存在经营规模下降的风险。

　　四、交易对方未能按期付款的风险

　　本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方金发科技为在上交所主板上市的上市公司，资信情况良好，且《股权转让协议》已对定金支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。

　　五、标的资产的估值风险

　　本次交易中，北京亚超分别采用了资产基础法、收益法、及市场法三种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

　　六、股价波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

　　七、其他风险

　　上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

　　针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　第一章本次交易概述

　　一、本次交易背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、宁波海越受行业上下游挤压，议价能力较弱，盈利水平控制力较弱

　　宁波海越处在石油化工行业产业链的中间环节，上游原材料采购价格主要受国际原油价格波动影响及国内大型原油生产企业控制。且同行业异辛烷、丙烯生产企业具有普遍保持较高产成品库存水平的情形，异辛烷、丙烯等产品的市场销售价格受行业竞争者存货储备情况、下游大型化工企业生产需求情况影响较大，导致宁波海越的主要产品的原材料与产成品的价格联动存在一定的滞后性，宁波海越对自身产品的销售利润水平的控制能力较弱。

　　2、上市公司异辛烷、丙烯、甲乙酮生产业务业绩波动较大、盈利能力缺乏稳定性

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务等，并通过子公司宁波海越经营异辛烷、丙烯、甲乙酮等产品的生产业务。

　　尽管上市公司管理层采取了一系列积极应对措施，但上市公司通过宁波海越开展的异辛烷、丙烯、甲乙酮等石油化工产品的生产业务受原材料供应紧张、原材料采购成本波动较大及产品市场价格波动较大等因素，多年来盈利能力稳定性较弱。2016年度、2017年度及2018年1至9月宁波海越实现的净利润分别为-16,141.44万元、- 24,785.58万元，及22,051.99万元。报告期内，宁波海越盈利水平波动较大。

　　3、上市公司当前经营负担相对其资产规模比例较大，经营风险较高

　　本次交易前，上市公司的负债规模较其资产规模占比较大，抗风险能力较弱，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，上市公司资产负债率分别为80.36%、81.16%、73.19%和67.85%。尽管2017年度及2018前三季度上市公司资产负债率较2015年度及2016年度有所下降，主要系上市公司收购北方石油100%股份导致，但总体上市公司资产负债率仍处于较高水平，不利于上市公司应对经营风险。

　　上市公司各报告期末与同行业可比上市公司资产负债率水平比较情况如下：

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　　如上表所示，上市公司较同行业可比上市公司平均资产负债率处于较高水平。

　　（二）本次交易的目的

　　近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，上市公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东的利益，上市公司拟通过本次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善公司财务结构，降低公司资产负债率，以实现上市公司股东利益的最大化。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；

　　2、2019年3月4日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会审议通过。

　　2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。

　　3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。

　　4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。

　　上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易的整体方案

　　海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。

　　（二）本次交易方案的具体内容

　　1、本次交易的交易主体

　　本次交易的转让方为海越能源，受让方为金发科技。

　　2、本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为宁波海越51.00%股权。

　　3、本次交易的标的资产作价

　　根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。

　　根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。

　　4、本次交易中转让方取得对价的安排

　　转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。

　　根据《股权转让协议》，本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：

　　自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。

　　自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。

　　自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。

　　剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。

　　5、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务

　　本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。

　　海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。

　　6、标的资产过渡期间损益安排

　　根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。

　　7、债权债务处理

　　交易双方同意，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

　　但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。

　　交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。

　　8、员工及人员处理

　　本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据中审众环会计师出具的《宁波海越审计报告》及上市公司2017年度审计报告，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2017年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：

　　单位：万元

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　　综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商持有标的公司49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上的重要股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更

　　本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

　　本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及购买资产的情形。

　　本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司持有宁波海越51.00%股权。宁波海越系上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。

　　宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料来生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品。近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。

　　本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。根据中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2017年初完成，海越能源于2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为636,778.67万元和1,155,447.41万元，其中，营业收入的主要来源于上市公司的成品油销售及液化气销售业务，海越能源本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

　　根据上市公司2017年审计报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表和中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。

　　注2：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。

　　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。

　　本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。

　　本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定为海越能源的关联方，该期间内金发科技与海越能源可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。

　　除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

　　（五）本次交易对上市公司股本结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

　　（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　海越能源集团股份有限公司

　　2019年3月4日

　　海越能源集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第八届董事会

　　第四十一次会议相关议案的独立意见

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称：“海越能源”）拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们发表以下独立意见：

　　一、对本次交易发表的意见

　　1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，该等董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

　　2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　　3、《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

　　4、本次交易构成关联交易，但无关联董事。公司董事会在审议本次交易时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

　　标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。

　　6、《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

　　7、本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。

　　综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。

　　二、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见

　　本次交易已聘请具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：

　　（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。

　　（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。

　　（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　（4）评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日为2018年9月30日价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法作为评估结果作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　独立董事：强力、刘瑛、成军

　　2019年3月4日

　　交易对方关于提供信息真实性、准确性

　　和完整性的声明与承诺函

　　鉴于：

　　海越能源集团股份有限公司拟向金发科技股份有限公司出售其持有的宁波海越新材料有限公司51%股权（以下简称“本次交易”），且本次交易构成重大资产重组。

　　金发科技股份有限公司（以下简称“承诺人”）郑重声明与承诺如下：

　　一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　金发科技股份有限公司

　　2019年3月4日

　　证券代码：600387 证券简称：海越能源公告编号：2019-020

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月29日14点00分

　　召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号海越大厦15楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月29日

　　至2019年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、

　　特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。

　　登记时间：2019年3月28日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

　　登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室

　　联系人：赵磊、马帅帅

　　联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书