长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：000783    证券简称：长江证券          公告编号：2018-017

　　长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　（住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号）

　　联席保荐机构（联席主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）     （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

　　二〇一八年四月

　　第一节 重要声明与提示

　　长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年3月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》的《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：长证转债

　　二、可转换公司债券代码：127005

　　三、可转换公司债券发行量：50亿元（5,000万张）

　　四、可转换公司债券上市量：50亿元（5,000万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年4月11日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2018年3月12日至2024年3月11日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2018年9月17日至2024年3月11日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司信用评级为AAA，可转债信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1832号”文核准，公司于2018年3月12日公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足50亿的部分由联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司包销。

　　经深交所“深证上[2018]145号”文同意，公司50亿元可转换公司债券将于2018年4月11日起在深交所挂牌交易，债券简称“长证转债”，债券代码“127005”。

　　本公司已于2018年3月8日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》刊登了《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人概况

　　公司名称：长江证券股份有限公司

　　英文名称：Changjiang Securities Company Limited

　　注册资本：5,529,467,678元

　　法定代表人：尤习贵

　　成立日期：1997年7月24日

　　上市时间：1997年7月31日

　　股票简称：长江证券

　　股票代码：000783

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

　　办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

　　邮政编码：430015

　　联系电话：027-65799866

　　公司传真：027-85481726

　　公司网址：www.cjsc.com

　　电子信箱：inf@cjsc.com

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

　　二、发行人设立以来股本变化情况

　　发行人系由石炼化根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于2007年12月吸收合并原长江证券后更名而来。2007年12月27日，发行人股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”。

　　（一）石炼化历史沿革

　　石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生[1997]68号”文、中国石油化工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）[1997]办字42号文、[1997]办字203号文，并经中国证监会以“证监发字[1997]375号”文和“证监发字[1997]376号”文批准，由石家庄炼油厂于1997年7月24日独家发起且以募集方式设立的股份有限公司。

　　石炼化设立时股本总额为72,000万股，其中国有法人股60,000万股，社会公众股12,000万股。经深圳证券交易所“深证发[1997]286号”文批准，石炼化发行的流通股股票于1997年7月31日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”，股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如下表所示：

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　　（二）原长江证券历史沿革

　　1、原长江证券成立及股权演变

　　原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于1991年3月18日成立，初始注册资本为1,700万元。其中，中国人民银行湖北省分行出资1,000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资200万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资200万元，中国农业银行湖北信托投资公司出资100万元，中国银行湖北信托投资公司出资100万元，中国人民保险公司湖北省分公司出资100万元。

　　1996年8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以“银复[1996]429号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于1997年完成。

　　1998年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至3.02亿元之决议。中国证监会于1998年11月12日以“证监机构字[1998]30号”文批准了增资扩股方案。

　　1999年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从3.02亿元增加至10.29亿元之决议。中国证监会于2000年2月24日以“证监机构字[2000]31号”文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。

　　2001年7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从10.29亿元增加至20亿元之决议。中国证监会于2001年12月24日以“证监机构字[2001]311号”文批准了增资扩股方案。

　　原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：

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　　2、原长江证券历次重组

　　（1）原长江证券分立

　　2004年7月31日，原长江证券2004年第一次临时股东会以特别决议形式审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

　　2004年12月29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。

　　长欣投资于2005年6月22日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公司注册资本为2亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路6号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。

　　中审众环出具的“众环验字[2005]027号”验资报告载明，以2005年5月30日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计45,546.19万元（含负债17,582.07万元）。

　　（2）收购大鹏证券经纪业务资产

　　2005年1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。

　　2005年6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资5,200万元受让了包括大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计689名员工。

　　（三）石炼化吸收合并原长江证券

　　2007年12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。

　　1、方案主要内容之一：石炼化空壳化

　　（1）重大资产出售

　　2007年1月23日，中国石化与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至2006年9月30日经审计的全部负债为对价，收购石炼化截至2006年9月30日经评估的全部资产。

　　根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]ARNo.0656”审计报告，石炼化截至2006年9月30日的负债合计为373,357.58万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字[2006]B126号”资产评估报告，石炼化截至2006年9月30日资产总计为329,010.76万元。

　　与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由中国石化承继。

　　（2）定向回购股份

　　2007年1月23日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼化以1元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化92,044.43万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。

　　2、方案主要内容之二：原长江证券借壳上市

　　2007年1月23日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下：

　　（1）原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。

　　（2）经交易双方协商，原长江证券整体作价103.02亿元，即原长江证券100%股权之价值为103.02亿元。石炼化流通股股份在2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为7.15元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为7.15元。

　　（3）在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即7.15元而确定。因此，原长江证券100%股权共折合成石炼化股份144,080.00万股。

　　（4）为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照7.15元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。

　　3、方案主要内容之三：石炼化股权分置改革

　　原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每10股获付1.2股股份。

　　4、方案核准及实施结果

　　上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118号”文和中国证监会“证监公司字[2007]196号”文的核准。

　　2007年12月14日，石炼化向中国石化交割了其截至2007年11月30日的全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。

　　2007年12月14日，原长江证券向石炼化交割了其截至2007年11月30日的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。

　　2007年12月19日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的营业执照，注册资本变更为167,480.00万元。

　　石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为167,480万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份144,080万股，占吸收合并后石炼化总股本的86.03%。

　　股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为262,080,000股（由原流通股股东所持262,078,331股和海尔投资所持被冻结的1,669股两部分构成），有限售条件的股份为1,412,720,000股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行股份锁定等义务。持有石炼化1,490股流通股的股东选择了现金选择权，该部分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每10股获送1.2股）后，该部分股份增加至1,669股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有的上述1,669股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后发行人股东结构变化情况如下：

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　　2007年12月27日，石炼化完成重组后在深交所复牌，股票简称变更为“长江证券”。

　　（四）2009年配股

　　2009年5月6日，长江证券2009年第一次临时股东大会表决通过了以2008年12月31日公司总股本1,674,800,000股为基数，向全体股东每10股配售3股的配股方案。该配股方案经中国证监会发行审核委员会2009年第83次会议审核通过，并于2009年10月15日获中国证监会“证监许可[2009]1080号”文核准，公司向截至2009年11月6日收市后登记在册的全体股东按10:3的比例配售股份，实际配售股份496,433,839股。该等新股中无限售条件的部分于2009年11月25日在深圳证券交易所上市。2009年12月22日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为2,171,233,839元。

　　（五）2011年公开增发

　　2010年6月30日，长江证券2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》，拟公开发行不超过6亿股，募集不超过90亿元资金。该次发行申请已于2010年11月12日获得中国证监会发审委第210次会议审核通过，并于2011年1月14日收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]51号）的核准。2011年3月，公司实际公开发行股份2亿股，募集资金净额24.76亿元。增发完成后公司注册资本增加至2,371,233,839元。该次公开增发完成后，公司前10名股东情况如下：

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　　（六）2014年资本公积转增股本

　　2014年7月9日，根据公司2013年年度股东大会决议，公司以2013年末股本为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司总股本增至4,742,467,678股，注册资本增至4,742,467,678.00元。

　　（七）2016年非公开发行股票

　　2015年6月1日，长江证券召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关事宜，拟募集资金总额不超过人民币120亿元。2015年8月19日，长江证券召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，发行底价由15.25元/股调整为10.91元/股。该次发行申请已于2015年12月25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年2月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号），核准公司非公开发行不超过78,700万股新股。截至2016年7月20日，长江证券实际非公开发行人民币普通股78,700万股，募集资金总额为人民币831,072万元，增发完成后公司注册资本增加至5,529,467,678.00元。该次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：

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　　三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2017年9月30日，公司总股本为5,529,467,678股，股本结构如下：

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　　截至2017年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　四、发行人的主要经营情况

　　（一）公司主要业务的经营情况

　　报告期内，公司主要业务的收入及经营情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）公司的竞争优势

　　1、法人治理结构完善

　　公司股权结构稳定、均衡，形成了民企加央企强强联合、优势互补的混合所有制格局。多元化的股东类型和适度分散的股权结构，为公司带来开拓奋进的新活力和丰富的外部资源，有力促进公司治理效率的持续提升，助力公司打开更广阔的发展空间。公司三会运作规范，法人治理结构持续完善，形成了主要股东、董事会、监事会和经营管理层高度团结、目标一致的良好局面，主要股东对公司持续推进市场化改革和贯彻执行人才、资本等发展战略给予充分肯定和支持，有利于公司进入行业第一方阵战略目标的实现。

　　2、体制机制高度市场化

　　公司在业内率先建立了市场化的体制机制。公司坚持以业务为导向，以客户为中心，建立了行之有效的业务协同机制，通过成立公司重大业务项目协调小组、设立大投行业务协同部门，细化和完善规则、制度、平台建设等举措，进一步提升协同效率；根据行业发展趋势和自身业务模式，动态调整组织架构设置，灵活新设或撤并相关部门，实现公司资源的合理配置，促进公司战略落地和管理效率提升；持续完善结果导向的激励约束机制，确保公平公正、优胜劣汰，坚定推进季度绩效督导机制，根据季度考核结果动态调整岗位职级，确保经营压力的层层传导和经营目标的分解落实；持续推行全员竞聘上岗的市场化用人机制，加大金融科技、交易型投行等重点领域专业人才引进力度，确保能上能下、能升能降、能进能出，打造年轻化、专业化的员工队伍。公司市场化体制机制的持续完善和动态优化，充分调动了全体员工的积极性、主动性，形成了干事创业、风清气正的企业文化。

　　3、金融科技业内领先

　　公司不断利用金融科技改变、优化服务模式，为客户提供高效、便捷的综合金融服务。公司持续加强专业人才引进力度，打造具备强大自研发水平的金融科技团队，促进技术与业务的全面融合；建立了完善的客户服务平台，通过长网、长江e号、财智版及微信公众号等为客户提供贴身服务，通过MOT系统、Level-2项目等持续优化客户服务体验，其中长江e号在新浪财经“2016年十佳券商APP榜单”排名第5位，Level-2行情经营许可为业内第9家获批；持续开拓线上渠道，围绕自有平台、各大安卓应用市场、苹果应用商店、搜索引擎等渠道进行开户引流，上半年引流开户数量已超越去年全年，居行业前列；报告期内，公司自主研发了国内首个券商智能财富管理系统iVatarGo，利用大数据分析每位客户的内在特征，为客户提供精准画像并匹配个性服务，有效实现用户唤醒并不断提升客户粘性；公司通过线上线下协同合作进一步触达和激活客户，遍布全国的39家分公司、246家证券营业部成为直接接触客户、服务客户的触角，及时有效地满足客户日益增长的多元化、定制化财富管理服务需求。公司充分整合金融科技成果和线下服务资源，实现客户信息充分共享、工作人员紧密配合、业务流程顺畅流转、业务功能互联互通，为客户营造线上线下全景融合式的综合金融服务体验。

　　4、研究影响力持续提升

　　公司高度重视研究驱动策略，通过持续推进研究团队建设，不断加强投入，研究实力保持上升势头，研究业务能力得到市场认可，在行业内建立了一定的品牌影响力和市场知名度。公司近年来在新财富最佳分析师评选中，7次进入“本土最佳研究团队”前10名；2017年，公司研究所获得“本土最佳研究团队”第6名、“最佳销售服务团队”第3名，13个行业研究领域上榜或入围，其中钢铁、家电、电力设备与新能源、农林牧渔行业获得第1名。此外，公司连续多年在汤森路透全球卖方分析师评选、金牛分析师评选、卖方分析师水晶球奖等诸多评选中斩获荣誉。公司研究服务的认可度和客户粘性持续提升，公募基金佣金分仓市场份额显著增长，2017年上半年市场份额为4.54%，比2016年度增长11.27%，排名第4位，比2016年度上升4位。

　　5、合规风控体系完善

　　合规风控是证券公司经营的生命线，公司把防控风险放在至关重要的位置，以构建合规风控长效机制为目标，充分落实全面风险管理规范要求，构建完善的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系和专业的人才队伍，推进风险管理全覆盖工作；深入推进合规风控前置，落实合规风控专员工作机制，通过配备专职及兼职合规风控人员，将合规要求落实到业务开展的第一线；加大系统建设投入，升级改造合规风控管理平台、开发建设反洗钱系统，实现合规风控智能化管理，坚决守住不发生系统性风险的底线。公司持续推动合规风控管理向主动型、智能型、专业化、全面化转型，不断深化主动合规、积极作为的合规风控理念，切实保障公司合规风控管理工作全员化、全流程、全覆盖。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：50亿元（5,000万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售25,165,120张，即2,516,512,000.00元，占本次发行总量的50.33%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币50亿元

　　6、发行方式：本次发行的长证转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足50亿元的余额由联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售25,165,120张，占本次发行总量的50.33%；网上社会公众投资者实际认购10,223,410张，占本次发行总量的20.45%；网下机构投资者实际认购14,365,400张，占本次发行总量的28.73%；国泰君安证券股份有限公司包销246,070张，占本次发行总量的0.49%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目本次发行费用共计4,365.00万元，具体包括：

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为50亿元，向原股东优先配售25,165,120张，即2,516,512,000.00元，占本次发行总量的50.33%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为8,439,098,930张，即84,390,989.30万元，网上最终配售10,223,410张，占本次发行总量的20.45%；网下机构投资者的有效申购数量为11,591,300,000张，即115,913,000.00万元，网下最终配售14,365,400张，占本次发行总量的28.73%；国泰君安证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为246,070张，占本次发行总量的0.49%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费4,000.00万元后的余额496,000.00万元已由国泰君安证券股份有限公司于2018年3月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了众环验字（2018）010020号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次可转债发行方案于2017年3月3日经公司第八届董事会第四次会议审议通过，于2017年3月20日经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，于2017年10月13日获得证监会“证监许可[2017]1832号”文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：50亿元。

　　4、发行数量：5,000万张。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为50亿元（含发行费用），募集资金净额为495,635.00万元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）50亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　8、募集资金专项存储账户

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总额为人民币50亿元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2018年3月12日至2024年3月11日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2018年3月16日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2018年9月17日至2024年3月11日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本可转债的初始转股价格为7.60元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足50亿元的余额由联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司股份数量按每股配售0.9042元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）50亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　19、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。经公司第八届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期自2017年第一次临时股东大会决议有效期届满后延长十二个月。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA，债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。

　　四、债券持有人会议规则

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对债券持有人是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对债券持有人是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

　　（2）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　5、债券持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如果公司董事长、副董事长、董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议；

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

　　（3）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或该等股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数；

　　（4）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

　　（5）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；

　　（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

　　（7）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则审议通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力；

　　（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据联合信用评级有限公司出具的联合[2017]250号《长江证券股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AAA，可转债信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年及一期，公司债券发行情况及偿还情况

　　1、公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1105号文核准，公司向社会公开发行总额不超过人民币50亿元公司债券。

　　公司2014年11月19日发行的公司债券名称为“长江证券股份有限公司2014年公司债券”，债券简称为“14长证债”，债券代码为“112232”，发行规模为人民币50亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。2017年10月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券回售收款通知》，“14长证债”回售数量为343,465张，剩余托管量为49,656,535张，债券余额为496,565.35万元。

　　2、次级债券

　　2015年5月，公司完成“长江证券股份有限公司2015年非公开发行次级债券（第一期）”的发行，债券简称为“15长江01”，债券代码为“118929”，发行规模为人民币70亿元，期限为3年期，票面利率为5.7%。

　　2017年3月，公司完成“长江证券股份有限公司2017年证券公司次级债券（第一期）”的发行，债券简称为“17长江C1”，债券代码为“118957”，发行规模为人民币30亿元，期限为5年期，票面利率为4.78%，第3年末附发行人上调利率选择权和发行人赎回选择权。

　　2017年5月，公司完成“长江证券股份有限公司2017年证券公司次级债券（第二期）”的发行，债券简称为“17长江C2”，债券代码为“118962”，发行规模为人民币20亿元，期限为5年期，票面利率为5.30%，第3年末附发行人上调利率选择权和发行人赎回选择权。

　　（二）公司最近三年及一期偿债能力指标

　　公司最近三年及一期偿债能力指标如下：

　　■

　　最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款或债券偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款、债券及其他融资工具的情况。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AAA级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　　报告期内，公司资产负债率（合并）（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）在67.51%至73.63%之间，相对较为稳定。2015年末，公司资产负债率较2015年初提高了4.20个百分点，主要原因系公司为适应公司信用业务规模的快速增长及创新业务的不断推出适当提高了杠杆经营水平。2016年末，公司资产负债率较2015年末下降了6.12个百分点，主要原因系公司于2016年完成非公开发行募集资金到账，净资产规模有所提升。2017年9月末较2016年末保持稳定。

　　第九节 财务会计资料

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为众环审字（2015）010223号、众环审字（2016）010216号及众环审字（2017）010188号的标准无保留意见的审计报告。2017年第三季度的财务数据未经审计。

　　一、最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司报告期内净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：上表中2014年度、2015年度及2016年度财务数据引自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长江证券股份有限公司净资产收益率和每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字[2017]010101号）。2017年1-9月财务数据引自公司于2017年10月27日公告的2017年第三季度报告。

　　2、公司报告期内非经常性损益明细表

　　报告期内公司的非经常性损益明细如下：

　　■

　　注：①各非经常性损益项目按税前金额列示；

　　②非经常性损益项目中的损失类以负数填写。

　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加50亿元，总股本增加约65,789.47万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　联席保荐机构国泰君安和长江保荐认为：长江证券股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安和长江保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。