长生生物科技股份有限公司关于2017年度实际盈利数与利润预测数的差异说明

　　证券代码：002680         证券简称：长生生物         公告编号：2018-021

　　长生生物科技股份有限公司

　　关于2017年度实际盈利数与利润预测数的差异说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，长生生物科技股份有限公司（以下简称：本公司）编制了《关于2017年度实际盈利数与利润预测数的差异说明》。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称：黄海机械）与高俊芳等14名自然人及芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称：芜湖卓瑞）等6名机构于2015 年6 月29 日共同签署的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》，本次重大资产重组交易的整体方案包括四部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）配套融资。具体交易方案如下：

　　（一）重大资产置换

　　黄海机械以截至基准日经评估确认的扣除截至基准日（2015年3月31日）货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元以外的全部资产、负债（含黄海机械所持下属公司股权），与高俊芳等14名自然人及芜湖卓瑞等6名机构（以下简称：乙方）持有的并以截至基准日经评估确认的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称：长春长生）100%股权的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产

　　黄海机械向乙方以非公开发行股份的方式购买置入资产价值超出置出资产价值的部分。

　　（三）股份转让

　　黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按照各50%的比例，将其持有的黄海机械基准日股本总额10%的部分以协议方式转让给长春长生自然人股东张洺豪。

　　（四）配套融资

　　黄海机械向不超过十名特定投资非公开发行股份，募集本次重组的配套资产，募集资金金额不超过165,976.08万元。

　　上述重大资产重组及发行股份购买资产交易方案于2015年6月29日经黄海机械第二届董事会第十次会议决议审议通过；于2015年7月16日经黄海机械2015年第一次临时股东大会决议审议通过。

　　黄海机械于2015 年11月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号），批复相关内容如下：核准本次重大资产重组及向高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份购买相关资产。

　　2015 年 12 月 4 日，长春长生变更为有限责任公司，名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司（以下简称：长春长生有限），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。

　　2015 年 12 月11 日，长春长生有限的股东由高俊芳等变更为黄海机械，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生有限已成为本公司的全资子公司。

　　黄海机械分别于2016年2月3日、2016年2月23日召开第三届董事会第一次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意黄海机械中文名称由“连云港黄海机械股份有限公司”变更为“长生生物科技股份有限公司”（以下简称 “本公司”），英文名称由“Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.”变更为“Changsheng Bio-technology Co., Ltd.”，证券简称由“黄海机械”变更为“长生生物”。

　　二、高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方对本公司重大资产重组及发行股份购买资产盈利预测补偿承诺

　　黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方分别于2015年6月29日、2015年9月28日签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

　　在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。

　　在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

　　业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：

　　每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。

　　交易对方向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　三、长春长生2017年度盈利预测及实现情况

　　长春长生2017年度盈利预测完成情况如下：

　　单位：万元

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　　说明：

　　1、长春长生实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为人民币52,087.74万元，预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为人民币50,000.00万元，实现数高于盈利预测数人民币2,087.74万元。

　　2、长春长生2017年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字致同审字(2018)第110ZC2774号《审计报告》。

　　综上所述，本公司2017年度重大资产重组购买资产盈利预测数已经实现。

　　本说明业经本公司于2018年3月7日批准。

　　长生生物科技股份有限公司

　　2018年3月9日