硅谷天堂罗生门：定增浮亏80% 两大争议受关注

  证券时报记者 吴志

  2015年硅谷天堂（833044）实施了一次定增，参与此次定增的投资者持股成本为9.92元，但目前硅谷天堂的股价已不到1.6元。高达80%的浮亏之下，围绕这次定增是否合规，投资者与硅谷天堂各执一词。

  定增浮亏80%

  2015年8月，硅谷天堂挂牌后不久公布了股票发行方案，拟以每股30元的价格，发行不超过2.25亿股，募集资金总额不超过67.5亿元。

  2015年10月公布的股票发行情况报告书显示，此次定增硅谷天堂以每股30元的价格，实际募资30.71亿元。认购的对象包括2名公司原股东以及28名新增投资者，新增投资者中有6名自然人及22名机构投资者。

  期间，硅谷天堂曾于2016年5月向全体股东每10股转增20股，2016年11月7日向全体股东每10股派现0.8元。

  硅谷天堂启动定增前不久，正是新三板逐步火热的时候。同时期，九鼎集团、中科招商等挂牌私募企业也进行了大额定增。然而参与硅谷天堂定增的投资者发现，定增完成后不久，硅谷天堂的股价就出现了明显下跌。

  2016年5月，采用协议转让方式的硅谷天堂股价复权后不足15元，以此计算，参与定增的投资者浮亏超过50%。此后，硅谷天堂股价继续下跌，10月27日，硅谷天堂股价复权后约4.70元，以此计算，参与定增的投资者浮亏超过80%。

  来自上海的投资者冯勇告诉证券时报·新三板论坛记者，他于2015年6月认购了100万元额度的“源实-硅谷天堂定增1号投资基金”，该基金的投资标的即为硅谷天堂。冯勇说，自己只是一位普通的投资者，100万对他来说并不算小数目，但目前该笔投资浮亏严重，他已陷入进退两难的地步。

  从东方财富股吧、雪球等平台的反馈来看，还存在和冯勇遭遇类似的投资者。严重的浮亏之下，投资者对硅谷天堂此次定增的诸多事项产生了质疑。

  提前定增疑云

  投资者关心的第一个问题是，硅谷天堂此次定增是否违规？

  硅谷天堂公告显示，其取得股转公司同意挂牌函是2015年7月13日，2015年7月30日正式挂牌转让。2015年8月3日，硅谷天堂公布了股票发行方案，认购缴款时间为2015年8月27日-2015年9月2日。

  但多名投资者向记者提供的资料显示，在这份方案公布前，硅谷天堂已经开始进行定增的宣传活动，还向投资者提供了定增方案，并收取了部分认购保证金。

  记者获得的一份标注时间为2015年6月，盖有印章的硅谷天堂股票增发方案载明，“2015年6月3日-6月25日：初步沟通投资意向，签署认购意向书，缴纳保证金（认购总额的10%）”；“T+1至T+3日签署股份认购协议并全额缴款（获得挂牌批文日为T日）”。

  还有投资者向记者提供的账户交易明细回单显示，2015年6月3日，该投资方向硅谷天堂打款2000万元，交易用途为“定金”。

  来自北京的投资者李易认为，硅谷天堂在未取得董事/股东会批准、未完成挂牌前，就公布了挂牌后的《股票增发方案》，并与多名投资者提前签订了股票认购意向书并收取了保证金，属于提前实施增发。有投资者还就此向证监会及股转公司进行了举报。

  一份据称是股转公司回复投资者的文件显示，根据主办券商中信建投的核查意见，硅谷天堂在未完成挂牌及董事会、股东大会审议前，存在向特定投资者发送《股票增发方案》的情形，存在投资者单方面签署《股份增发认购意向书》，并向硅谷天堂支付保证金的情形。

  面对质疑，硅谷天堂在回复记者时表示，硅谷天堂在2015年4月递交了挂牌申请材料，2015年6月，有投资者询问公司是否有定增计划，公司相关人员便与特定投资对象进行了前期接触，并提供了增发预案。

  但硅谷天堂强调，在与投资者接触时，公司已经表明该计划尚未经董事会审核通过，只供前期了解之用。而认购意向书是部分投资者单方面签署，硅谷天堂未提前与投资者签订双方协议。

  对于投资者关心的提前收取认购保证金问题，硅谷天堂解释称，当时新三板市场火热，各家私募企业定增均“一票难求”，因此投资者为了提高认购成功率单方面缴纳了保证金，在2015年8月19日-2015年9月2日期间，公司陆续将保证金退还给了投资者。硅谷天堂表示，真正的认购打款及签署认购协议，是在挂牌完成后的2015年8月进行的，因此不属于提前定增。

  在上述投资者举报后，股转公司的确曾要求硅谷天堂及其主办券商中信建投证券进行核查。硅谷天堂表示，自查报告已经递交给股转公司，其目前尚未收到任何处罚文件或通知。

  对于投资者与硅谷天堂的各执一词，盈科律师事务所田璐律师告诉记者，从司法角度来看，即使存在程序上的违规，也很难成为判赔的理由，因为程序上的不合规并不必然导致投资者的损失。

  虚假宣传疑云

  争论的第二个焦点是，硅谷天堂定增过程中是否存在虚假宣传行为。记者在调查过程中发现，相比程序违规，投资者对这一点反应更激烈。

  在投资者看来，硅谷天堂股价大跌最重要的因素是其业绩大幅下滑。2015年，硅谷天堂归属于母公司股东的净利润高达7.92亿元，比上年同期的1.44亿元明显上升。

  然而2016年8月公布的半年报显示，硅谷天堂2016年上半年营业收入1.83亿元，同比下降78%；净利润5316万元，同比下降92%。2016年全年，硅谷天堂净利润为3.36亿元，同比下滑56%。

  而在关于硅谷天堂定增的多份资料中，均表明了对硅谷天堂未来盈利状况的看好。前述硅谷天堂定增方案指出：硅谷天堂存量项目产生的利润将在未来三至五年内逐步释放，利润稳步大幅增长可期。

  中信建投证券的一份《硅谷天堂企业情况与投资价值分析》也指出，站在新三板市场预期发展良好、PE行业面临较大发展机遇的大背景下，同时考虑到公司定增完即转做市，定增股份亦无锁定期，流动性较高，退出难度较小，因此，本项目收益预期较好。

  记者获得的多个信源信息显示，部分中介机构在宣传此次定增过程中，做出过具体的业绩预测，数据与实际实现的相差甚远。部分投资者认为，硅谷天堂的宣传存在误导，同时有夸大业绩的嫌疑。

  硅谷天堂则告诉记者，公司业绩下滑是受大背景和综合原因影响，增发时正好是资本市场形势大好之时，此后受市场走势影响，项目退出率有所下降，导致业绩下滑。

  硅谷天堂还表示，定增过程中不存在虚假宣传情况。但对于参与定增的基金在向其投资者募集基金的过程中是否存在这种情况，公司不知晓，也难以控制。

  在整个过程中，个人投资者与硅谷天堂并无直接联系，而基金方是否准确向投资者传达了信息成为更关键的一点。有部分投资者反映，自己在参与定增时获取的信息并不全面。

  冯勇告诉记者，2015年的这次定增价格明显过高，更重要的是，他对前次定增的价格并不知情。2014年11月，硅谷天堂曾进行过增资，价格为7元/股，对应的估值不到40亿元；而2015年6月的定增价格为30元/股，对应的公司估值超过400亿元。

  知道前次定增价格已经是打款之后，此时冯勇向基金方申请退款，但未获应允。“如果知道上次的价格，我怎么可能以这么高的价格投资？”

  硅谷天堂表示，公司于2015年7月21日在股转系统公告了公开转让说明书，对历次增资和股权转让的具体情况进行了披露。而股转网站显示，早在2015年4月24日，处于挂牌审查阶段的硅谷天堂就已经披露了公开转让说明书，对历次增资及股权转让情形进行了披露。

  那么，基金方是否向个人投资者介绍了硅谷天堂历次定增的价格？记者就该事项采访了冯勇参与的源实基金，源实基金郭凡经理表示需要对此进行核实。

  不过郭凡并不赞成投资者提出的虚假宣传一说，他表示，在当时的情况下，硅谷天堂业绩及预期不错，作为投资标的是合格的。但此后市场下行，且期间股转调整了针对PE类挂牌企业的政策，也直接对股价产生了影响。

  在田璐律师看来，如果不能证明挂牌公司虚假宣传，通过司法途径索赔会有一定难度。按照以往案例，首先要有证监会的认定，证明挂牌公司披露虚假信息，然后才能通过法院索赔。

  投资者进退两难

  在投资者与硅谷天堂漫长的拉锯战中，不少当初参与定增的基金陆续到期。如源实基金旗下的“源实-硅谷天堂定增1号投资基金”于2015年6月成立，原定存续期一年，至2016年6月到期。

  此时硅谷天堂股价已经跌至5元左右，退出意味着浮亏严重，于是不少基金选择展期。“源实-硅谷天堂定增1号投资基金”也展期一年至2017年6月25日，但此后硅谷天堂股价下滑趋势并未改变。

  今年6月12日，展期后的基金到期日临近，源实基金刊登了后续处理方案。公告称，“硅谷天堂股价依旧低迷，有不少份额持有人表达了尽快退出的意愿，但同时另一部分份额持有人选择持股策略，等待时机逐步变现。”源实基金给投资者提供了三种选择方式：

  一是原状返还，符合新三板合格投资者条件的投资者，可以选择将股票从基金账户过户到个人账户；

  二是投资者个人出具指令，在2018年6月25日之前可以向管理人发出交易指令，由基金管理人按照指令变现，并将变现资金分配给相应的投资者；

  三是由管理人统一变现，并在全部变现后，向投资者一次性统一分配现金。如果投资者未进行选择，则默认按第三种方式处理。

  冯勇对记者说，自己并无新三板账户，也未作出选择，目前默认以第三种方式处理，由基金管理人继续管理。但对于接下来该怎么办，他表示很迷茫。

  郭凡告诉记者，当时参与源实基金硅谷天堂定增的投资者超过100人，目前仅有13人选择将硅谷天堂股票转回自己的新三板账户。基金在展期期间及目前的管理中并未收取管理费，也不会在股价低迷时随意转让。郭凡还表示，源实基金正联合各家机构寻求解决方法，但目前尚无结果。

  实际上，面对目前的困境，投资者的诉求并不一致。有激进的投资者要求硅谷天堂单独对其进行全额补偿；有投资者则寄希望于硅谷天堂被判定违规，再通过法律途径追回损失；更多的投资者对接下来该怎么办，感到迷茫。

  硅谷天堂对投资者的亏损表示同情，但对于部分投资者提出原价回购股份的要求，公司表示无法只考虑个别投资者诉求。另外，硅谷天堂认为，目前其持有的很多项目价值被低估，因此暂缓了减持速度，未来希望在高位减持，创造更理想的收益。

  【应受访者要求，除郭凡外文中人物均为化名。】

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