民企宿命？郭家学“断臂求生”

　　本报记者李进徐可强沈炜北京、上海报道

　　“宏观调控之后，民企运作受到影响，银行信贷也一度缩紧，和国企背后强大的金融资源相比，民企的处境十分尴尬。”东盛集团一高层说。

　　10月25日，北京嘉里中心。郭家学满脸微笑地在收购协议上签了字。

　　郭一身轻松，和每一个熟悉的人说着话。他似乎赢得了一桩大买卖———拜耳以1.08亿欧元(约合10.72亿元人民币)收购东盛科技启东盖天力制药有限公司的三大非处方药品牌———“白加黑”感冒片、“小白”糖浆和“信力”止咳糖浆。

　　此外合同还约定，如果双方在交割期间业绩达到约定标准———上述收购的三个产品今年的销售收入如果达到3.6亿元人民币(去年同比是3.3亿元)，拜耳将补充支付1.92亿元。

　　郭家学赢得并不轻松———双方最后一轮谈判是在上海，从晚上8点开始，整整谈了9个小时。

　　“当双方达成协议后，远在西安的我才放下心来。”郭家学向记者描述了这样的一段细节。

　　此时是在10月14日，东盛盖天力的产权转让已经进行了将近一年时间。由此也促成了我国医药保健领域最大的一起并购案。

　　忍痛割爱

　　据了解，德国拜耳此次收购系东盛科技控股的启东盖天力旗下的三个OTC药物品牌的生产和销售部分，此前市场盛传的启东盖天力的股权并不在股权转让协议之内。

　　记者了解到，启东盖天力公司旗下有五大产品系列：以“盖天力”为主的钙制剂系列，以白加黑、小白、信力等为主的感冒药系列，以及抗菌素系列、消炎镇痛系列和中成药系列。

　　这次出售计划的第一步，就是首先拆分启东盖天力公司———早在几个月前，启东盖天力已经被一分为二：一部分是此次出售的三个品牌及其生产和销售队伍，占到整个启东盖天力资产的70％以上，剩下的部分则仍归属东盛。

　　“我们出售的是产权，不是股权。”东盛集团董事长郭家学对记者强调说。

　　而按照原先的计划，东盛是希望将盖天力从东盛科技中剥离出来，再到海外上市从而获得发展资金。但当时盖天力净资产为负值，2005年8月，东盛找来了一个战略投资者———西安致力实业有限责任公司(以下简称“西安致力”)，后者向启东盖天力单方面增资6560万元，从而获得启东盖天力40%的股权，东盛科技的持股比例也因此由90.86%下降至54.51%。

　　“当时很少有人愿意出资，”郭家学接受记者采访时表示，“现在看来不得不佩服西安致力的眼光，当时西安致力进入的市盈应该在6-8倍左右，这在非上市公司中已经是很高的。我想他们更看重的其实是盖天力的海外上市计划。”

　　然而事与愿违，中国证券市场2005年开始的股权分置改革使得盖天力海外IPO的计划一直没有获得监管部门的批准。

　　“这之后，我们只好考虑出售股权。”郭家学说。

　　其时，启东盖天力资产状况并不佳———东盛科技2005年年报显示，截至2005年12月31日启东盖天力总资产25982万元、净资产为-206万元，2005年度实现主营业务收入18776万元，实现净利润4256万元。

　　在郭家学看来，盖天力还没有培养到成熟阶段，并不能卖一个好价钱。“给我两年时间，或许我还能够创造又一个白加黑，说不定能够卖出同样的价格。”郭家学忍痛割爱之情溢于言表。

　　不过，郭家学这一转手，所赚仍然不少———记者统计，东盛科技2000年开始进入国有企业启东盖天力的时候，进入成本当在1686.81万元，即持有后者90.86%的股份。除掉一年前投资6560万元的西安致力占股40%股权所获得的5亿元的转让款，郭家学最高可得7亿元的收益(税前)。

　　民企宿命？

　　为什么在此时卖掉盖天力三大品牌呢？

　　郭家学跟记者讲述了此中的深刻原因———中国的医药企业在西药尤其是在OTC的研发方面，不能够满足市场发展需求，没有后续资金开发新品种，东盛如果只靠现有资金发展肯定会影响企业以后的发展。

　　郭此话的背景是，东盛此前走过了8年的疯狂收购时期———从1996年底收购陕西卫东制药厂切入医药领域后，东盛先后兼并了青海制药、江苏启东盖天力、青海宝鉴堂、山西广誉远、湖北潜江制药等20多家医药企业，旗下拥有潜江制药、东盛科技3家上市公司，到2004年9月收购云药集团，控制云南白药。

　　也正是八年并购，成就了英年盛名的郭家学———1966年出生的郭家学，1991年才由小学教师辞职创业，代理过医疗设备销售，做过茶生意，完成了资本积累。30岁的时候，郭家学才以零资产收购宝鸡一家制药厂，媒体说当年他即有几千万元收益。

　　但连环并购给郭氏积累了巨大风险。“在收购哈药、云药的时候，市场上看郭家学已经看得心惊肉跳了。”此间医药界人士评价说。

　　刚届不惑之年，郭家学果断出手，显然是“断臂求生”———此前不久，中国医药界的重量级人物、人称“并购先生”的周玉成功败垂成，疯狂并购已遭致资金链断裂。

　　身为民企的东盛，跟华源集团比起来，并不具优势———“宏观调控之后，民营企业的运作受到影响，银行信贷也一度缩紧，和国企背后强大的金融资源相比，民企的处境十分尴尬。”东盛集团一高层对记者说。

　　“这起并购，仅此一项东盛科技06年每股收益将不低于3元人民币，无疑将是沪深股市每股收益最高的

　　郭家学向记者透露，获得此笔资金后，东盛集团正考虑着转型，将从原来西药OTC和中药齐头发展转向旨在将东盛打造成为一个主要发展传统中药和现代中药的大型产业集团。

　　狩猎者拜耳

　　中国医药市场上的并购格局，让一直在场外观察中国市场的外资看到了机会。

　　记者了解到，在东盛盖天力产权转让中，最初出现在谈判桌上的是瑞士诺华制药，开出的收购价格不超过10亿元人民币。但这个价格郭家学不能接受。

　　之所以跟德国拜耳握手成交的一个重要原因是德国拜耳在全球OTC市场的战略布局。

　　据介绍，德国拜耳集团中国公司下属医药保健、作物科学和材料科技三个业务子集团，此次收购的三个OTC品牌将被划归至拜耳医药保健旗下———当然参与谈判还包括拜耳总部的并购部门。

　　拜耳医药保健部门自1997年开始在中国开展业务。作为拜耳集团的子集团，拜耳医药保健主要从事医药保健、医疗产品制造等相关业务，其中国区的业务板块，包括处方药、非处方药(保健消费品)、医学诊断和动物健四大业务群，拥有拜阿司匹灵、凯妮汀、达喜等产品。

　　2005年，拜耳医药保健创造了94亿欧元的销售额，在全世界的雇员人数为33800人。其中，仅占20%左右份额的非处方药(OTC)部门是四个部门中增长最为迅速的一块，也是拜耳医药保健目前最着力发展的一块。

　　拜耳保健消费品总裁GaryS.Balkema则表示，一旦获得批准，此次收购可望于2007年完成，将使拜耳在中国的大众健康业务扩大一倍，并将拜耳推上该重要市场排名前十的OTC公司之列。

　　而郭氏出售的三个镇痛解热产品正是拜耳医药保健部门在OTC产品方面需要着力发展的部分。

　　“尽管前后持续了三轮谈判，但作为谈判对手，拜耳非常了解频繁收购之下的郭家学卖出盖天力的计划不会改变。”东盛方面人士说。

　　“拜耳如此高的出价在我们的意料之外，估计这次收购可能是他们的亚洲市场战略的组成部分。”此次谈判中拜耳的竞争对手诺华制药的一位高层分析称。

　　而拜耳医药保健部门中国区的一位高层告诉记者，为了大力拓展拜耳亚洲的OTC市场，拜耳集团专门募集了15亿美元的资金，其中相当一部分将用于中国市场，“最终希望在3年内能够做到中国OTC市场的前三位”。