新疆天业2004年第三次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年12月13日，新疆天业(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称本公司）董事会以书面通知召开2004年第三次临时董事会会议，会议于2004年12月23日在公司办公楼10楼会议室召开，会议由董事长郭庆人主持，应到董事9名，实到董事7名，师祥参董事、林铁 年独立董事因工作原因未出席本次会议，也未委托其他董事代为表决，3名监事和公司董事会秘书列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过成立董事会专门委员会的议案。

　　1、审议并通过成立董事会战略委员会；

　　2、审议并通过成立董事会提名委员会；

　　3、审议并通过成立董事会审计委员会；

　　4、审议并通过成立董事会薪酬与考核委员会。

　　为保证公司董事会科学决策、规范运作，进一步完善公司治理，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定成立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

　　二、审议并通过各专门委员会实施细则的议案。

　　1、审议并通过战略委员会实施细则；

　　2、审议并通过提名委员会实施细则；

　　3、审议并通过审计委员会实施细则；

　　4、审议并通过薪酬与考核委员会实施细则。

　　有关细则见上海证券交易所网站，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、审议并通过各专门委员会委员的议案；

　　1、战略委员会委员为：郭庆人、余天池、林铁年，其中郭庆人为主任委员。

　　2、提名委员会委员为：易立伟、余天池、林铁年，其中易立伟为主任委员。

　　3、审计委员会委员为：张森、易立伟、师祥参，其中张森为主任委员。

　　4、薪酬与考核委员会委员为：张森、易立伟、王灿，其中张森为主任委员。

　　四、审议并通过重大化工项目整体试生产的议案。

　　经公司2003年第三次临时股东大会审议通过，公司新建年产8万吨高抗冲聚氯乙烯树脂及7万吨离子膜烧碱项目（该事项公司已于2003年11月23日在《上海证券报》和《中国证券报》披露），目前，该项目已建成，实际生产能力可达年产10万吨高抗冲聚氯乙烯及10万吨离子膜烧碱。

　　为确保项目顺利投产，公司董事会决定进行该项目正式投产的前期整体试生产工作。截止本公告披露日，该项目已试生产出合格烧碱及聚氯乙烯产品，项目已具备整体投产条件。

　　五、审议并通过向江苏天业新型建材有限责任公司增资500万元的议案。

　　江苏天业新型建材有限责任公司为本公司与江苏联冠科技发展有限公司和自然人吴斌共同组建，本公司与其他股东为非关联方。该公司注册资本为2000万元，本公司出资为960万元，占注册资本的48％，为了进一步推动江苏天业公司新型塑料建材及相关塑料产业的发展，本公司以现金增资500万元（另江苏联冠科技发展有限公司增资300万元），增资完成后，公司注册资本为2800万元，本公司出资为1460万元，占52．15％；江苏联冠出资为1180万元，占42．14％；吴斌出资160万元，占5．71％。

　　六、审议并通过向玛纳斯澳洋科技有限责任公司增资300万元的议案；

　　玛纳斯澳洋科技有限公司系本公司参股公司，注册资金为8000万元，成立于2003年4月，由本公司和江苏澳洋科技股份有限公司等五家股东，共同出资组建，本公司与其他股东为非关联方。该公司主营粘胶短纤生产和销售，本公司出资1200万元，占出资总额的15％。为扩大生产规模，玛纳斯澳洋科技有限公司股东计划以现金共同增资2000万元，本公司同意增资300万元。本次增资完成后，公司出资比例仍为15％。

　　七、审议并通过开具银行承兑汇票的议案；

　　按照公司生产经营物资采购所需资金的实际情况，公司近期开具银行承兑汇票共计8100万元，明细如下：

　　八、审议并通过《新疆天业股份有限公司整改工作报告》。

　　2003年7月26日至8月19日，中国证监会新疆证监局依法对本公司进行了巡检，并下达了新证监局【2004】107号《整改通知书》。有关公司《整改工作报告》及整改情况附后。

　　本次会议表决情况：上述议案董事均投“同意”票，无“反对”、“弃权”票。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月二十四日

　　附：

　　新疆天业股份有限公司

　　整改工作报告

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局：

　　贵局于2004年7月26日至8月19日对我公司进行了巡回检查，并于10月29日下发了《限期整改通知书》（新证监局［2004］07号）（以下简称《通知书》）。对此，公司高度重视，针对《通知书》中所指出的问题及整改要求，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，进一步检查了公司自上市以来的运作情况，制定了切实可行的整改措施。并于2004年12月23日召开董事会会议，审议并通过了本公司关于限期整改的报告。

　　本公司董事会认为贵局对本公司提出的整改意见对于提高公司规范运作水平，促进公司健康发展将产生重要影响。本着严格自律、诚信尽责和对股东负责的宗旨，针对《通知书》提出的问题，制定了以下整改措施：

　　一、信息披露的真实、准确和完整性方面存在的问题及整改措施

　　1、《通知书》指出公司存在以定期报告代替临时公告的问题（详见2001年年报重大事项四．3．（2）条与2003年年报第十节四．3条），未履行相应审议程序，也未及时进行信息披露。

　　整改措施：

　　上述事项属实，今后，董事会将严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，规范决策程序，做好重大合同管理工作，自觉履行信息披露义务，保证不再发生以定期报告代替临时公告的错误。

　　2、《通知书》指出公司存在对外投资合作协议不按正常程序审议，不尊重并剥夺了其他董事行使职责的权力。

　　说明及整改措施：

　　2004年6月8日，本公司与天业集团签订《合资组建天业矿业投资有限责任公司协议书》，后因出资条款未落实，双方同意做撤销处理，该事项未履行董事会审议批准程序和信息披露义务，未充分尊重其他董事行使职责权力；今后公司将严格按照《公司法》及《公司章程》有关规定，规范董事会决策程序，对外投资事项先提交董事会审议、决策并及时进行信息披露后再具体办理，尊重每位董事行使职责权力。

　　3、资产抵押事项不履行审议决策程序和信息披露义务。

　　说明及整改措施：

　　2004年7月23日，公司在事先未履行董事会审议批准程序及信息披露情况下，办理资产抵押贷款事宜，而事后在中期报告和三届五次董事会决议公告中披露（详见2004年8月20日刊登于《上海证券报》的本公司公告），属于先办事，后履行程序不规范行为。今后公司将严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》有关规定，规范董事会审议决策程序，重大事项先提交董事会审议、决策并及时进行信息披露后再具体办理。

　　4、《通知书》指出公司不履行审议决策程序，董事会决议文件不规范，申请办理银行信用贷款不进行信息披露。

　　整改措施：

　　①　公司对贷款情况进行了全面自查，2004年3月至4月，公司向银行提出申请的授信额度为16．9亿元，事先没有履行决策程序，也未进行信息披露。经本次自查，公司实际获银行授信额度为10．28亿元。

　　②今后严格按照《上市规则》和《公司章程》有关规定，先履行审议决策程序，并予以披露，再办理具体事宜，并履行持续披露义务，杜绝以董事联签代替董事会文件等不规范事项发生。

　　5、《通知书》指出公司大量证券投资、委托理财及对外借款不履行合规程序，也未进行信息披露（详见2004年11月5日刊登于《上海证券报》的本公司董事会公告）

　　整改措施：

　　①经自查，公司证券投资事宜均由本公司所属上海证券投资分公司执行，目前，用于证券投资资金为500万元，其余证券投资资金已全部收回公司本部，公司目前也不存在委托理财事宜（具体投资收益情况见本公司2000年？2004年6月各期定期报告）。

　　②2004年11月5日，本公司公告中所列对外借款目前已全部收回，前述上海华询资产管理公司尚欠本公司300万元，已于2004年11月收回。

　　③今后重大投资事宜将由董事会内部审计委员会严格审定，提交董事会和股东会审议通过后方可执行。坚决杜绝由公司董事会成员或高管人员以个人签字代替董事会决策的事项，严格执行各项内控制度并明确责任，杜绝对外借款的不规范做法。

　　公司董事会已深刻认识到在信息披露真实性、准确性、完整性方面存在问题的严重性，损害了中、小股东的知情权，在此公司全体董事向广大投资者致歉。

　　今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的规定，认真执行重大事项审议制度和审议程序，切实落实内控制度，并进一步明确责任，确保不再发生上述违规运作、重大事项不履行审议决策程序和未履行信息披露义务等行为；公司全体董事及高管人员保证严格履行诚信职责，本着对全体投资者高度负责的态度，从思想深处高度重视并加强信息披露工作，提高信息披露工作水平。

　　二、公司“三会”召开方面存在的问题及整改措施

　　1、《通知书》指出公司2001年第一次临时股东大会、2001年年度股东大会、2002年第一次临时股东大会与部分董事会会议召开程序、会议记录等不规范。

　　整改措施：

　　严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好“三会”记录，保证会议记录各要素齐全，并逐项记录会议表决结果，严格按程序召开董事会、股东会，会议通知按《公司章程》规定的时间以书面形式送达参会人员；认真做好所披露材料审核工作，增强责任心，以保证今后不再发生不规范情况。

　　2、《通知书》指出公司三届一次董事会会议通知审议议案为6项，会议审议决议为9项议案。

　　说明及整改措施：

　　会议通知的6项议案包含较多内容，根据董事审议意见，在形成决议时分拆成9项进行表决并予以披露，从而造成会议通知事项与实际审议事项不一致的不规范现象，今后将严格按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定，严格按董事会会议通知议案审议，需增加议案时，严格按规定程序办理。

　　3、《通知书》指出少数董事未履行职责，独立董事存在未出席董事会也未委托其他独立董事或委托非独立董事现象。

　　整改措施：

　　认真学习《关于在上市公司建立独立董事指导意见》等有关规定，发挥独立董事作用，公司全体董事表示：履行勤勉尽责承诺，改正不规范行为，未在三届四次董事会会议记录上签字的参会董事已作补签。

　　4、《通知书》指出公司二届十次董事会会议审议通过独立董事辞职议案后，未提交股东大会审议批准。

　　整改措施：

　　修改公司《董事会议事规则》第二章14条（详见10月26日刊登于《上海证券报》的公司三届六次董事会决议公告），使公司制定的规则符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事指导意见》等法律、法规规定，规范“三会”工作，不再发生董事会超范围行使职权的做法。

　　针对“三会”方面存在的不规范问题，公司全体董事认真学习了有关法律法规，进一步认识到规范股东大会、董事会、监事会工作重要性；今后将加强对相关董事和高管人员履职意识和规范运作意识教育，改进和提高“三会”工作水平和运作效率，充分发挥“三会”作用，认真做好会议记录，严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》要求进行整改，逐步建立科学、高效的法人治理结构。

　　三、公司治理结构及公司独立性方面的问题

　　1、《通知书》指出公司与大股东（天业集团）董事重叠，公司董事会成员中9名内部董事（不含独立董事），其中有5人在天业集团兼任董事，影响公司独立性。

　　整改措施：

　　公司董事会人员已做相应调整，经三届五次董事会审议并经2004年临时股东会通过部分董事已辞去董事职务的议案，并同时修改《公司章程》，将董事会人数由十三人减少为九人（详见8月20日、12月1日《上海证券报》刊登的公司公告），目前本公司6名内部董事（不含独立董事）中仅保留2人在天业集团兼任董事；公司董事会表示，要进一步加强《上市公司治理准则》等有关法律、法规学习，树立并强化规范运作理念，完善法人治理结构，正确处理本公司与大股东之间关系，保持公司独立性。

　　2、《通知书》指出公司财务会计部门虽单独设立，但与天业集团共用一套财务软件进行核算，公司本部及公司在石河子的子公司、分公司既在公司结算中心开户，又在银行开立结算户，造成资金管理与财务核算的混乱与繁锁。

　　说明及整改措施：

　　①天业集团财务部门与本公司财务部门分别使用内部办公网络系统，都使用用友财务软件，但管理系统相互独立，分别设置密码，相互不能进入；天业集团已安装财务部门专用服务器，与内部办公网络系统断开，独立设置财务网络系统。

　　②对公司本部及各子公司、分公司等在银行开户情况已进行认真清理，不存在分公司在银行开户情况；目前，除保留子公司在银行贷款所必须设立的银行帐户外，其余帐户均已撤销；对帐户、资金及结算管理已做出严格规定，改变混乱繁琐现象。

　　3、《通知书》指出由于公司和天业集团的财务同受个别高管人员的直接控制，因而大股东占用上市公司资金问题经常发生。

　　说明及整改措施：

　　①本公司是由国有独资的天业集团独家发起设立，为本公司唯一非流通股股东；天业集团及其所属的农业团场肩负“稳定与发展”双重职责，由于历史原因其管理体制有一定特殊性，农场办社会问题难以很快解决，形成天业集团占用本公司资金现象。对此，本公司高度重视，在天业集团及其上级领导部门大力支持下，解决大股东占用资金问题取得了一定效果，但问题彻底解决仍需一定过程，目前，天业集团与本公司之间其他应收款发生额较大，（详见本公司各期定期报告），这也是由于天业集团以贷款归还本公司来解决大股东占用资金问题而形成的暂时现象。

　　②天业集团拟采取以资抵债、以股抵债等多种方式，逐步解决大股东占用上市公司资金发生额较大问题，具体方案本公司将按程序予以决策并及时披露。

　　③严格按照证监发（2003）56号文件要求，保证资金占用发生额每年下降30％；做好与天业集团及其上级领导部门的沟通、协调工作，争取多方支持，彻底解决大股东占用上市公司资金问题。

　　4、《通知书》指出本公司与天业集团人员、机构未完全分开，存在同业竞争问题。

　　整改措施：

　　①　经查实，本公司财务人员调往天业集团工作后，其印章仍留在本公司银行结算户中，对此本公司已做清理、改正；本公司经理人员已不再兼办天业集团事务；各单位行政公章已分别由专人管理。

　　②　本公司运管部与天业集团项目部同在隔离成两部分的一间大办公室里办公，业务、管理等相互独立；对此经与天业集团协商已将天业集团项目部调出。

　　③　为解决同业竞争问题，天业集团已与本公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司签订《股权转让协议》，转让其所持哈密天业红星节水灌溉有限责任公司全部股权，该事宜已经本公司三届六次董事会审议并提交2004年第一次临时股东大会审议通过（详见2004年10月26日和12月1日刊登于《上海证券报》的本公司公告）；股权转让工商变更事宜已办理完毕。

　　5、《通知书》指出公司存在资产完整性受到侵害事宜

　　说明及整改措施：

　　石河子开发区汇业信息技术有限责任公司（以下简称汇业公司）是由天业集团出资20万元，自然人出资80万元，于2003年4月成立的一家信息技术公司，在自然人股东中有个别本公司人员，其董事长由本公司管理人员兼任，不利于公司“五分开2003年汇业公司与本公司关联交易额为83万元，本公司未披露，汇业公司租用本公司房产租赁费明显偏低，显失公允，侵害了公司利益。对此，本公司已做整改：

　　①　天业集团与本公司人员所持汇业公司股权全部转让给非关联自然人，汇业公司与本公司已没有关联关系。

　　②　汇业公司租用本公司120平方米房产价格已上调至合理水平，已不存在公司资产完整性受到侵害问题。

　　对于公司在治理结构及公司独立性方面所存在的问题，公司董事会进行了认真反思，虽然本公司在管理体制方面存在一定特殊性，但问题的根本是未牢固树立规范运作理念，从而导致公司未能按有关规定作好“五分开”工作，影响了公司独立性，暴露出上述种种不规范问题；对此公司董事会诚恳接受监管部门批评并严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》和“五分开”的规定，加以整改，同时公司全体董事及高管人员将努力学习相关法律法规，不断增强和提高规范运作意识和自觉性，正确处理好与控股股东的关系，履行承诺，彻底改变目前公司独立性差、运作不规范现象。

　　四、财务管理、会计核算制度合规性方面问题及整改措施

　　1、《通知书》指出公司存在经济事项未按要求进行核算。

　　①　公司未对用于短期投资的资金往来及投资事项建帐并进行明细核算。

　　②　2001年一笔500．42万元资金往来不进行会计核算，直接对冲（详见2004年11月5日上海证券报刊登的本公司公告）。

　　③　公司子公司石河子泰安建筑工程有限公司2002年记入“工程结算成本”150余万元，而与该成本对应的收入未核算。

　　整改措施：

　　对短期投资资金往来已建帐，并进行明细核算；对资金往来对冲事宜本公司已严格追查当事人责任，保证不再发生此类事项；对150万元工程成本所对应的收入已查实并做调帐处理，严格执行公司已披露的会计政策。

　　2、《通知书》指出公司存在利用子公司进行票据贴现融资（祥见2004年11月5日上海证券报刊登的公告）；票据管理手续不健全。

　　整改措施：

　　本公司控股子公司以票据为本公司融资的行为违反了《中华人民共和国票据法》有关条款，公司对此已做改正。公司已建立、健全票据备查登记薄和票据业务三级审核制度，遵循诚实信用原则，保证不再发生原始凭证、购销合同使用不当或无真实交易关系和债权、债务关系的票据业务。

　　3、《通知书》指出公司证券投资超过公司董事会决议规定限额，内控制度未落到实处

　　整改措施：

　　公司对证券投资已进行认真清理，超限额资金已全部收回；公司董事会已成立规范运作工作小组，制定、完善内部控制的各项制度，并负责检查和落实工作，内控责任落实到人；董事会已成立由独立董事领导的内部审计委员会，形成内控长效机制，巩固整改成果。

　　4、《通知书》指出公司存在有关会计收入确认依据不足问题

　　说明及整改措施：

　　①　本公司控股子公司节水公司2001年10月、12月分别向农场销售滴灌膜产品1828．85万元；2002年元月因农场种植结构改变被退回，公司未做期后事项冲减2001年收入，导致2001年年报收入不实；此事项2002年年报已做对2001年重大会计差错调整。

　　②　2002年11月节水公司销售ＰＶＣ管材240万元按“亩”确认收入，2003年9月公司用上述业务“发票联”冲减“主营业务收入”，2002年确认收入依据不足；对此，本公司已做会计差错追溯调整。

　　③　本公司控股子公司天业番茄制品公司2002年12月，提前确认销售收入115．87万元，销售成本67．21万元，利润48．66万元；对此本公司已做会计差错追溯调整。

　　本公司保证今后严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定进行财务核算工作，杜绝发生上述类似问题。

　　5、《通知书》指出公司控股子公司天业节水公司的股东出资实际未到位。

　　说明及整改措施：

　　节水公司于2003年5月进行增资扩股，其中股东深圳利泰来投资发展有限公司出资9000万元，折股比例29．64％，出资到位后存放入节水公司在深圳光大银行华侨城(资讯 行情 论坛)支行开立的帐户。鉴于该笔存款尚未到期，公司已与有关方面协商，承诺于2004年12月31日前将该笔资金转回节水公司在石河子市开立的基本帐户，用于生产、经营活动。

　　6、《通知书》指出公司存在关联交易非关联化，影响收入真实性问题。

　　说明及整改措施：

　　自2003年9月公司的控股子公司中发化工将原来由天业化工厂购入的化工原料即销售给化工厂和其他关联子公司的产品均通过石河子开发区汇合商贸有限公司（由3名关联自然人出资）购销，将关联交易非关联化，虚增2003年合并收入5514．81万元，虚增2004年1？6月合并收入8307．35万元，影响了收入的真实性。对此，整改措施如下：

　　①　清理与汇合公司的产品购销交易，全部做内部交易抵销冲回；追溯调整与汇合公司产品购销虚增收入，其中调减2003年合并收入5514．81万元，调减净利润34万元；调减2004年中期合并收入8307．35万元，调减净利润52万元（追溯调整准确数额以2004年年度审计数为准）。

　　②　汇合公司三名自然人股东已全部辞去天业集团工作，与本公司已无关联关系。

　　本公司保证今后不再发生类似通过汇合公司而将关联交易非关联化，虚增收入情况，保证公司收入的真实性。

　　7、《通知书》指出公司控股的西部资源电子商务网络有限公司、参股的石河－浙江大学联合科技开发中心目前基本停业，公司未及时清算并办理注销手续。

　　整改措施：

　　目前两公司清算已在进行中，对本公司生产、经营无大影响。

　　8、《通知书》指出公司本部没有建立固定资产帐册，无法对相关资产进行明细核算，也不能保证资产的安全性。

　　整改措施：

　　公司已指派专人管理公司本部的固定资产，已建立公司本部的固定资产帐册，对公司本部固定资产进行了全面清查，并办理少数车辆通行证过户手续；此项工作定于2005年元月底完成，以做到帐帐相符、帐实相符，保证公司资产的完整性。

　　上述问题以及前述公司在信息披露、公司治理及独立性等方面种种问题，均反映出公司在财务管理、会计核算及相关内控制度执行等方面的缺陷与薄弱，财务管理的“把关”作用没有很好发挥；对此公司董事会作了认真检讨，从公司治理结构、内控制度执行、会计核算合规性等多方面查清楚原因，落实财务管理及会计核算方面的整改措施，对会计机构及人员进行必要调整和加强。今后公司将严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》进一步加强和规范财务管理与资金核算，严格划分与大股东及其下属各公司之间的核算关系，充分发挥财务管理“把关”作用，保证公司资金安全、完整。

　　此次巡检及时发现公司在信息披露、法人治理结构、内部控制、财务管理等方面存在的问题，对本公司增强规范意识，促进规范运作，提高管理水平有重要指导作用和推动作用，本公司将借助巡检、整改的良好开端，进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规，履行诚信义务，严格按照监管部门要求，切实落实整改措施，尽快完成整改工作；在中国证监会新疆监管局的具体指导和监督下，不断完善公司治理结构，强化信息披露，进一步加强财务管理，促进公司健康、稳定发展，争取以良好的业绩回报广大股东。

　　二○○四年十二月二十四日上海证券报