原则：国有股减持应按照市场化为原则，以市场价减持。

　　一、 首先要确定国有股减持的价格

　　国有股减持的价格的确定，必须基于其不流通的现实，它的价格可参考市场上过去协议转让和拍卖的价格，总的来说是以净资产值为基准的。现在转化为流通股，由于它的性质变了，由非流通股转化为流通股，当然它的价格也会变化(明显的要上涨)。这就是说我们在界定国有股的价格时，首先要基于它是非流通股时的价格，而不能把它当做流通股的价值来看待，这是由于历史的原因造成的。因此在评估国有股的价值时应按照现在的非流通股的价值来评估，而不是将其股性转换为流通股后由市场来评估。就象过去国有股协议转让和拍卖时那样，这就需要注册会计师按照国际惯例来评估非流通股的价格，从而以此价格为基准进行减持。

　　二、 其次是国有股减持的市场化方式

　　国有股价格评估出来以后，转化为流通股也需要一个市场化的过程，即由原来的非流通股折算为流通股的过程。现在按照评估价减持，国有股股东已经基本接受了，那么接受方是否愿意接手呢，这就需要通过拍卖这种公正的方式来实现。即要通过拍卖来确定非流通股转化为流通股的折算比率。这个拍卖采用以下方式进行：

　　首先经全部(或三分之二)非流通股东同意按评估价格减持后，愿意拿出去拍卖的股东一起委托拍卖行拍卖，(最好是大股东的股权，以免出现拍卖时的操纵价格)，谁认为转化为流通股时的价格最高，谁就中标。其它非流通股的股东则按照评估价和拍卖价的比例将原有的非流通股折算为流通股。 举一个例子：

　　假设某只股票的总股本为10000万股，流通股为5000万股，非流通股也为5000万股，其非流通股的评估价为5元，若拍卖时的成交价为10元，则原有的非流通股折算为流通股的比率为1：2，则总股本变为7500万股，全部是流通股。

　　三、 此方案的优缺点

　　1、 解决了所有非流通股的上市流通问题。不管是国有股的上市流通，还是非国有股的上市流通，都在一个公正公平的条件上以市场方式上市。并充分考虑了中国的国情和历史的原因，将非流通股和流通股两个性质不同的股票统一起来。

　　2、 仍然保留一个大股东，避免因国有股减持后出现无人控股的情况。而且这个大股东是经过拍卖产生，最能把企业搞好，因为它认为这个企业的股价最好。让最优秀的企业来做大股东，从而不损害原来流通股股东的利益，当然对于其它非流通股东来说也是最好的，这个方案使得股东的利益都达到了最大化，也实现了所有非流通股的转化问题，促进了企业体制的转变。

　　3、 促进了企业的良性发展。这个方案不分国有股和法人股，解决了非流通股的上市问题，使上市公司直正按照现代企业制度运行，对企业的长远发展无疑是最有利的。

　　4、 此方案的缺点是评估价格的客观性，请权威的注册会计师进行评估难免有些偏差，也不够市场化，但通过后一步拍卖可适当弥补一些缺陷。

　　四、 细节的思考

　　1、 为了避免无大股东的情况，应该用最大的股东(国有股股东或其它法人股股东)的股权进行拍卖，当然小股东愿意以此方式退出的也可加入一起拍卖，其它非流通股按拍卖结果由非流通股折算为流通股。另外由于股权比例较大，可避免拍卖的股价被哄抬现象，以影响其它非流通股的权益。

　　2、 为了避免对原有的流通股股价的巨大冲击，可设定非流通转化过来的这部分流通股设一个禁售期，这里建议拍卖所得的股份为一年，其它非流通股折算为流通股的为半年。

　　3、 可先由非流通股股东中的三分之二以上同意按此方案减持的为试点。

　　4、 评估应由两个著名的评估机构来评定，以做到客观公正。

　　5、 企业应该披露的资料应提供给竞投人，对财务的真实性应由大股东担保，并负责事后索赔责任。

　　深圳bestway证券研究所 黄晓枫

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