光彩事业投资集团有限公司 副总裁

　　光彩建设股份有限公司 董事 岳献春

　　公开向社会各界征集国有股减持方案的结果已于2001年12月18日公布，全部方案可大致归结为以下七大类：1、 配售2、 股权调整3、 开辟第二市场4、 预设未来流通股5、 权证6、 基金7、 其他

　　根据对上述方案的详尽分析，充分考虑其优点与缺点，基于以下基本原则，笔者提出非流通股(包括国有股、国有法人股和法人股，以下统称非流通股)流通的另类方案，供各位专家、学者、政府官员参考。一、 非流通股流通的基本原则

　　1、尊重历史，一视同仁，循序渐进历史上，我们的股票一直有非常明确的界定：非流通股与流通股。各类投资者也一直是按照非流通股与流通股的明确界定进行投资的。非流通股中的国有股、国有法人股和法人股除了名称不同外，在其权利和义务的方方面面都是完全一致的，现在国有股要减持(实际上是流通)，那么法人股要不要减持？若不，则显失公平。

　　非流通股与流通股的分野已有十几年的历史，历史的问题不是一朝一夕就可解决的，要采用软着陆的方法解决，不能完全靠现股市涉及到的一亿人口去承担，否则必将引起社会波动。此外，社会保障基金缺口更是一个长达50多年的历史遗留问题，更不应该完全靠在股市减持国有股来解决。2、非流通股流通要坚持励优汰劣的原则非流通股流通要本着鼓励绩优淘汰绩劣的原则进行，并不是谁都可以流通，绩优公司的非流通股在一定条件下可逐步转为流通股，绩劣公司只有在转变为绩优公司后方可转为流通股。

　　3、可操作性非流通股流通要简单易行，要具备可操作性。笔者认为七类方案中的各种方案的可操作性较差，不便于具体实施。以倍受各界关注的配售方案为例，配售价格如何确定？那些公司可以配售？国有股配售，法人股是否可以配售？4、杜绝非流通股股东继续掠夺流通股股东权益是实施非流通股流通的前提条件由于政策人为地将本应是同股同权的公司股份界定为非流通股及流通股，导致拟上市公司千方百计地争取发行股票，已上市公司想尽一切办法争相配股、增发新股、发行可转换债券，已在海外上市公司已比在海外发行价高数倍的价格再在国内增发新股，上述种种行为皆缘于上市公司大股东不遗余力地追求净资产的快速增值以及掠夺流通股股东的合法权益。现以已上市公司配股举例说明如下：

　　某公司总股本20000万股，其中非流通股10000万股，流通股10000万股，每股净资产3元，每股收益0.30元，净资产收益率10%，按30倍市盈率配股价9元向流通股东配售3000万股，非流通股放弃配股，则发行后总股本23000万股，其中非流通股10000万股，流通股13000万股，每股净资产8.7/2..3元，由于配股导致非流通股增加权益7826万元。以上仅是按很低的配股价测算的，实际上，首次上市发行价、配股价、增发价都很高，有的发行市盈率高达40多倍。特别是在海外首次上市公司在国内的发行更是高达海外发行价的4倍。上市公司的上述种种“圈钱”行为已严重侵害和掠夺了流通股东的合法权益。

　　二、非流通股流通方案按照上述分析，笔者提出如下非流通股流通方案。

　　(一)非流通股流通条件

　　1、首次发行上市公司按发行价以净资产折股上市，一步到位，全流通。如某公司发行前经评估后的每股净资产为2元，发行价6元，则发行前每3股折合发行后1股上市，股份全流通，原发起人持有的股份可在上市后一定年限后分批上市流通。2、股份为全流通股的已上市公司可配股、增发新股、发行可转换债券。3、股份有非流通股的已上市公司除配股外，一律不得增发新股、发行可转换债券。配股时，所有非流通股股东必须全额认购，可以其持有的该上市公司权益或现金或权益加现金认购。非流通股转为流通股后，可在满一定年限后分批上市流通。4、取消国有股、国有法人股和法人股的分类，将所有股份明确界定为非流通股和流通股。不符合配股条件的上市公司的非流通股在符合配股条件前不能转为流通股。(二)举例说明

　　某公司总股本20000万股，其中非流通股10000万股，流通股10000万股，每股净资产3元，每股收益0.30元，净资产收益率10%，按20倍市盈率配股价6元向流通股东配售3000万股，非流通股以其持有的该上市公司6000万股非流通股权益计18000万元认购3000万股，则配股后总股本为20000万股，其中非流通股4000万股，流通股16000万股(其中原非流通股股东持有3000万股)，每股净资产7.8/2.0=3.9元，若配股后净资产收益率仍为10%，则配股后每股收益将上升至0.39元。本例中，由于非流通股部分转为流通股，配股后公司总股本保持不变，股票含金量提高(公司净资产提高)，每股收益提高，二级市场市盈率下降或股票二级市场价格上升，非流通股东和流通股东实现双赢。从以上举例说明，可以得出如下结论：1、大多数符合配股条件的绩优公司，经过二次配股，就可以将全部非流通股转为流通股。2、该方案可以达到提高公司含金量、降低市场整体市盈率的目的。3、该方案可以达到鼓励非上市绩优公司收购绩劣上市公司、提高上市公司整体业绩的目的。4、该方案是一个软着陆方案，对市场没有冲击力或整体是一利好方案，是市场参与各方共赢的一个方案。以上，仅是笔者提出的一个不很成熟的方案，不对之处，敬请各位专家、学者和网友批评指正。

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