2017保险业谜案：中天金融收购华夏人寿能否获批？

　　原标题：2017保险业最后一个谜案：中天金融收购华夏人寿能否获批？

　　来源：微信公众号“慧保天下”

　　2017年即将落幕，中天金融最终能否顺利收购华夏人寿并成为其第一大股东，成为其留给我们的最后一个谜案。

　　当然，2017年故事很多，谜案也不只一个：原保监会主席项俊波具体因何落马，会不会牵连到一些人；保监会新一任主席会是谁，多个高层空缺将由谁补位；所谓大鳄们将如何退出保险行业，究竟哪些公司的股权会被处置？……

　　每一个谜案都足以浮想联翩，尤其是在此时此刻此地，每一个答案都将直接左右我们对于未来的预期。

　　从2017年4月9日原保监会主席项俊波被带走审查开始，保险业持续数年的“辉煌”在一刹那间变得黯然失色，曾经的无限风光以摧拉枯朽之势走向湮灭。

　　高潮时刻，200多家险企排队等待批筹的盛况不再被提及，从严，成为监管行事的最高准则。低潮时刻，才知道谁是真爱。或出于炒作，或出于跟风，一些曾经垂涎保险牌照的资本迅速打起了退堂鼓；亦有资本早已与保险公司到了“谈婚论嫁”的地步，甚至已经“同居”，只是因为迟迟领不得一纸“结婚证”，最终亦选择分手。

　　但潮水或有起有落，资本逐利的本能却永远不会改变，当其他人恐惧的时候贪婪，是成功投资者的箴言，所以一波退却了，另一波又已经崭露头角。而近期意欲斥资300多亿元收购华夏人寿股权，成为其第一大股东的中天金融，无疑就是其中最为典型的一个。

　　一个2016年底，总资产不过700余亿元、净资产不足150亿元，截至2017年前三季度末，账面现金也不过60亿元的公司，近年来先是耗费200多亿元布局金融业（包括中融人寿36.36%的股权），如今又要斥资300多亿元收购华夏人寿21%-25%的股权，不得不让人惊异于其“胆识”，同时也不禁要问：钱从何来？

　　如今，坊间有关中天金融的传言甚众，其中最吸引人的一条莫过于其与某知名资本派系过从甚密，一些媒体甚至因此质疑其资金来源。

11月16日，保监会举行党员领导干部重温入党誓词仪式

　　当然，面对此情此景，最煎熬的其实还是监管，毕竟，监管的语境已经彻底转换，就在11月16日，保监会还组织党委中心组学习（扩大）会议，重温入党誓词仪式，再次强调肃清流毒。

　　而面对中天金融对华夏人寿的“蛇吞象”一幕，以及媒体的种种质疑，监管最终又将作何选择？

　　资本大退潮：前海金控、三胞集团、海航集团 终止收购ACR、利宝、华安股权

　　监管环境陡然生变，保险行业骤然降温，2013年开启的保险业资本盛宴，在2017年戛然而止，市场传出最多的消息不再是某某公司宣布收购或者发起设立保险公司，而是某某公司宣布放弃收购或者设立保险公司。近期，就有多项引人注目的保险业并购交易，在延宕许久之后，被宣布放弃。

　　海航集团旗下海航投资近期宣布终止公司2015年度非公开发行股票相关事项，而此次非公开发行股票的目的就是从兄弟公司海航资本、海航酒店控股手中分别收购华安保险12.5%、7.143%的股权。

　　海航投资在公告中写到：“综合考虑批文进度、公司现状、未来发展规划以及资本市场环境等各方因素经审慎决策，决定终止公司 2015 年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回非公开发行股票的申报材料。”

　　2015年末，将民安保险转让给泛海系之后，海航集团就一直在谋求增持旗下唯一的财险公司，华安保险。2016年，华安保险另一股东拟出售14.77%的股权，海航集团拟通过旗下渤海金控进行优先认购，但最终选择放弃。

　　当然，海航集团增持华安保险并不是唯一失败案例。就在近期，深圳市国有企业前海金控、深投控也正式放弃了对于亚洲资本再保险母公司ACR（亚洲资本控股有限公司）的收购计划。此前，双方交易几乎已经是板上钉钉，不但通过了国家发改委的备案，还得到了外汇管理局的批准，只差临门一脚的时候，却横生变数。

　　更“委屈”的是三胞集团，2016年8月，其与外资独资险企利宝保险达成协议，拟以7.66亿元收购后者51%的股权，协议达成后，三胞集团迅速派驻了工作人员，为将来控股做铺垫，但交易却迟迟未能获批。三胞集团于近期正式宣布放弃收购。

　　就在各种收购计划出现问题之时，多家公司也接连宣布放弃设立保险公司。

　　上市公司美盈森即为其中一家，从公布参与发起设立保险公司意向到“反悔”，不到一个月时间。今年3月18日，美盈森发布公告称，为推进公司在金融领域的布局，拟使用不超过1.5亿元自有资金参与发起设立长青健康保险股份有限公司。4月15日，美盈森再度发布公告称，鉴于在长青保险公司筹备过程中，公司与长青保险公司筹备组就有关事项的认识存在不同意见，决定终止该项目。

　　上海世茂股份有限公司也于今年1月11日发布类似公告，称因筹建过程中各方意见未达成一致，决定终止参与设立新沃财险。

　　此外，飞天诚信于今年10月26日发布公告称，终止参与寿险公司的发起设立；而金杯电工也于今年7月27日，宣布终止参与发起设立九信人寿。

　　严监管之下，保险业的资本大退潮如期而至。统计显示，截至目前，保监会在2017年只批筹了6家保险公司，且全部发生在1月份。而2016年全年，共计有22家保险公司获批筹建（含两家保险资产管理公司）。

　　新势力崛起：中天金融拟接盘华夏人寿 斥资300多亿，上演“蛇吞象”

　　“在他人贪婪的时候恐惧，在他人恐惧的时候贪婪”似乎是资本市场的一句真理，因此当保险业的资本热潮退却之时，依旧有大批的真爱粉在苦苦等待，仍有逆势而上者。

　　互联网巨头争先布局，而来自传统产业的资本势力中，上市公司中天金融（原名中天城投）则绝对是一个冉冉升起的新秀。

　　11月20日，中天金融发布公告称，拟向北京千禧世豪电子科技有限公司（千禧世豪）和北京中胜世纪科技有限公司（中胜世纪） 以现金收购华夏人寿21%至25%的股权，交易总对价不超过310亿元，若本次交易得到监管部门的批准，中天金融将成为华夏人寿的第一大股东。

　　几乎在同时，原计划通过定增拿下华夏人寿51%股权的华资实业也发布公告称，鉴于证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和监管政策变化等因素，决定终止2015年度非公开发行股票的申请，并申请撤回申报材料。

　　众所周知，华资实业是某知名资本派系旗下的上市公司之一，此前曾欲斥资300多亿元获得华夏人寿控股权，但长期未能得到批复。

　　中天金融能从知名资本派系手中抢得华夏人寿第一大股东之位，实力自然不容小觑。资料显示，中天金融，原名中天城投，系由一家贵州房企转型而来的金融公司，其法人代表为罗玉平。

　　近年来，中天金融就如同很多房地产企业一样，对于保险业充满了兴趣。2015年10月，中天金融全资子公司贵阳金控以20亿元收购联合铜箔（惠州）有限公司100%股权，实现对中融人寿的间接持有，正式进军保险业。随后又通过一系列资本运作增持中融人寿，目前持股36.36%。2016年底，中天金融还曾公告称，贵阳金控拟承接清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿51%股权。不过该交易目前尚未获得批复。

　　此外，其在财产险领域以及再保险领域也早已开展布局，2015年10月，中天城投发布公告称，拟与中江国际信托股份有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、乐富支付有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、北京宏达信资产经营有限公司共同作为发起人设立华宇再保险，华宇再保险注册资本为15亿元。

　　当年11月，中天城投又发布公告称，拟与广东华声电器股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、重庆市博恩软件有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司共同作为发起人，发起设立百安互联保险（贵安新区）股份有限公司，注册资本为10亿元。

　　保险业之外，中天金融也已经在其他金融业展开大规模的布局，通过并购和投资设立两种方式，累计斥资近200亿元先后拿下了保险、证券、银行、基金、资管等多个金融牌照，金融控股集团雏形已经显现。

　　恰逢强监管：连发19道监管函 拟强制处置君康、华汇、长安、昆仑违规股权

　　事到如今，中天金融收购华夏人寿最终能否成行，显然还是取决于监管的态度。

　　面对行业近年来暴露出的各种问题，监管已然将矛头指向了公司治理，认为种种问题的根源就在于个别公司一股独大，使得股东之间缺少有效制衡，大股东完全掌握了保险公司运作，最终导致了各种激进行为的发生。出于这种认识，监管开始将“公司治理缺陷”当成一个重点问题来抓，保险公司股权当中的存在的种种问题，开始引发监管前所未有的关切。

　　就在近期，监管针对年初保险法人机构公司治理评估当中发现的问题，先后对19家公司下发了监管函，并明确指出君康人寿、华汇人寿、长安责任以及昆仑健康的股东股权方面存在问题，将对其实施违规股权强制退出等监管措施。

　　其中尤其值得一提的是昆仑健康，根据此前媒体的报道，昆仑健康新进入的4家股东，都系“佳兆业郭英成家族”实际控制企业。

　　当然，4家公司股权被处置，还只是一个开始，根据“慧保天下”的了解，最终将有近10家险企的违规股权会遭遇监管强制处置。

　　值得注意的是，保监会公布的公司治理评估结果中，得分最低的4家险企被列为“重点关注类公司”，包括君康人寿、华汇人寿、长安责任、华夏人寿，截至目前，前三家公司都已经被下发监管函，明确违规股权将面临强制处置，而华夏人寿却没有就公司治理问题收到任何公开发布的监管函。

　　监管强化公司治理监管最主要的抓手之一就是《保险公司股权管理办法》，2017年7月，已经进行了第二次公开征求意见。整体来看，第二版征求意见稿根据股东持股比例的不同将其划分为四个类别，与之相对应的，对于不同类别股东的门槛也进行了提升，与此同时，多处强调股东的诚信问题、资料的真实性问题，突出强调穿透式监管。

　　按照公告，中天金融拟收购华夏人寿的股权比例为21%至25%，而按照第二版的征求意见稿，持有保险公司股权15%以上，但不足39%的股东为战略类股东，其应符合以下条件：

　　《保险公司股权管理规定》（第二版征求意见稿）

　　第七条财务Ⅰ类股东，应当具备以下条件：

　　（一）经营状况良好，有合理水平的营业收入；

　　（二）财务状况良好，最近一个会计年度盈利；

　　（三）纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；

　　（四）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；

　　（五）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；

　　（六）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

　　相关财务指标均以合并会计报表口径为准。

　　第八条财务Ⅱ类股东，除符合本办法第七条规定外，还应当具备以下条件：

　　（一）信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；

　　（二）具有持续出资能力，最近二个会计年度连续盈利；

　　（三）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币；

　　（四）净资产扣除长期股权投资余额（包括本项投资在内）为正；

　　（五）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

　　第九条战略类股东，除符合本办法第七条、第八条规定外，还应当具备以下条件：

　　（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；

　　（二）净资产不低于十亿元人民币；

　　（三）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

　　单纯从财务指标来看，中天金融的经营指标均已符合监管要求，2014-2016年，其连续盈利16、26、29亿元，2016年末，其净资产也已经达到了149亿元。

　　不过，除了对于股东资质严防死守，对于股东投资保险业的资金来源，第二版征求意见稿也做出了更加严格的规定。明确“投资人取得保险公司股权的资金，应当使用来源合法的自有资金”，同时对于其他可能存在规避监管的行为进行了严格的规定，指出“中国保监会可以对自有资金来源向上追溯认定”。

　　目前有关中天金融收购华夏人寿股权的报道中，媒体最感兴趣之处也是中天金融的资金来源问题。此次受让华夏人寿股权是高达310亿元现金交易，而三季报显示，截至今年9月底，中天金融账面现金只有60亿元，支付此次交易的资金缺口至少是250亿元。

　　中天金融与华夏人寿在体量上也相差悬殊，中天金融收购华夏人寿，是真正的“蛇吞象”。华夏人寿，目前注册资本金153亿元，截至去年底，其总资产达到3913.05亿元。而同期，中天金融的总资产仅为711.59亿元。

责任编辑：张琳珮