《指导意见》:保护投资者利益迈出重要一步

　　⊙本报记者 商文

　　中国证监会昨日颁布的《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》(以下简称《指导意见》)从公平交易的范畴、公司投资决策的内部控制、交易分配的内部控制、投资交易行为的监控和分析评估，以及公司内部报告和外部信息披露等方面进行了指导性规定，体现了三个方面的特点。

　　一是扩展了公平交易的范畴。不同于以往主要关注股票二级市场公平交易的问题，《指导意见》规定“公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种，以及一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节”，对有可能导致不公平交易的各个环节都有考虑，特别强调了对于议价交易和一级市场申购行为的公平交易管理。

　　二是强调加强基金管理公司投资决策的内部控制。《指导意见》第二章对于公司的研究方法、选股程序、投资决策授权和交易方法等方面做出了比较具体的指导性规定，目的是保证基金管理公司投资决策科学性、客观性和独立性，建立实现公平交易的制度基础。这一部分非常重要，很多人认为公平交易的关键环节在于交易执行环节，但事实上投资决策才是最关键的环节。加强公司投资决策的内部控制，在投资决策环节实现真正公平，才是实现公平交易的制度基础。

　　只有通过建立科学的研究方法，基金管理公司才能真正坚持价值投资的理念，才能促进资本市场的优化资源配置作用，才能建立起机构投资者发展与上市公司治理结构改善之间的良性互动机制；通过建立规范的股票库建立和维护标准和程序，公司可以防范基金同质化的现象，同时防范投资经理随意投资的现象；通过建立合理的投资授权制度，可以降低投资经理利益输送的能力；通过建立系统的交易方法，可以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性，降低了合谋进行利益输送的可能性。

　　三是强调基金管理公司的内外部监督。《指导意见》规定公司相关部门对投资交易行为进行监控和分析评估，并建立公司内部报告和外部信息披露制度，是希望通过公司内部监察稽核部门、监管部门、审计师、社会媒体等多道防线来防范和发现不公平交易行为，给基金管理公司及其从业人员以外部压力，使其进行利益输送和不公平交易行为的动机降到最低。

　　随着我国资本市场和基金行业的发展，基金公司资产管理业务的范围不断扩大。从最初的单一封闭式基金，逐步扩展到开放式基金、社保组合、企业年金、投资咨询以及刚刚开始试点的专户理财等业务，基金公司管理投资组合的数量不断增加。而公司或者内部从业人员追求自身利益最大化的动机很可能引起不公平对待不同投资组合的行为。

　　应该说，《指导意见》的颁布，标志着监管部门在加强基金管理公司行为监管，促进行业规范运作，保护投资者利益方面又迈出了重要一步。