爱投资的艰难借壳路：股价大跌 入驻董事会受阻

　　原标题：爱投资的艰难借壳路：股价大跌 入驻董事会受阻，步森股份被多次询问

　　来源：微信公众号“小犀财经”

　　作者：石万佳 

小犀财经（ID：xiyourun）

　　文|小犀财经 石万佳

　　编|杨舒芳

　　近日，步森股份因为一系列股权变动事宜致股价多次下跌，两位股东质押的股份已接近警戒线，之后董事会、监事会换届又受到阻碍，受到了证监会的密切关注。

　　1月17日和1月18日，公司连发三份公告回复证监会关注函。

　　从1月5日算起，步森股份已连续停牌13天，复牌之日遥遥无期。

　　艰难的借壳过程

　　在此次停牌之前，步森股份曾以“重大资产重组”为由，在2017年4月18日至10月23日期间停牌半年。

　　万万没想到，9月30日，步森股份突然发布一则《终止重大资产重组暨筹划股权转让事项继续停牌的公告》，声称“因交易双方无法就重组相关事项达成一致意见，经双方协商，一致同意终止本次重大资产重组”。

　　筹备将近半年的重组突然终止，如果步森股份在此时复牌，股价一定会一落千丈。这也引起了证监会的关注，10月9日，步森股份收到交易所关于此事的问询函。

　　步森股份在随后的公告中解释称，被终止的重组，实质是公司打算现金收购互联网信息服务企业，经过一系列尽职调查、审计、评估、谈判、论证后，双方无法对交易对价等核心方案达成一致，只能告吹。

　　在后来对关注函的回复中，步森股份进一步透露收购对象有两个，一家为第三方支付公司，另一家为互联网相关行业公司；双方矛盾的核心是价格及对赌方式（业绩补偿方式）。

　　重组失败后，步森股份控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（下称“睿鸷资产”）的实际控制人又打算向第三方转让步森股份的股权，而且可能导致公司实际控制人变更，所以步森股份决定继续停牌。

　　10月23日，步森股份公告称，睿鸷资产向安见科技转让步森股份16%的股份，同时将13.86%投票权委托给安见科技，后者合计控制步森股份29.86%的投票权，成为上市公司第一大股东，赵春霞成为公司实际控制人。

　　只是不知道，跟步森股份就收购磋商半年的那家互联网公司，是否与赵春霞相关。

　　证监会对此亦表示了高度重视，在10月23日、10月25日连发两封问询函，要求步森股份详细解释此事。

　　拟向金融科技转型

　　10月27日，步森股份回复证监会10月25日的关注函称，安见科技用于收购步森股份16%股权的10.66亿中，3亿元来自股东赵春霞（占股95%）和苏红（占股5%）缴纳的注册资本金，另外8亿元来自赵春霞转让其合伙企业财产份额所得的7.6亿元和苏红自有的0.4亿元。

　　其中，被赵春霞转让了合伙企业财产份额的公司，名为北京融艾创投投资管理中心（以下简称“融艾创投”），旗下有一家控股企业安投融（北京）金融服务信息有限公司（以下简称“安投融”），而P2P平台爱投资运营方安投融（北京）网络科技有限公司即为安投融，但步森股份在公告中并未提及。

　　根据赵春霞提供的合伙企业财产份额转让协议，赵春霞将其持有的融艾创投出资总额的20%合伙企业财产份额以7.53亿元进行了对外转让。

　　公告中还提到，未来12个月内赵春霞将继续受让睿鸷资产持有的上市公司不超过 5%的股份。未来12个月内，安见科技将积极推动上市公司向包括供应链管理服务、大数据和人工智能等类别业务的金融科技公司转型。

　　安见科技的动作也很快。

　　11月30日与12月15日，公司分别召开两次董事会，决定用自有资金成立两家注册资本为1亿元的供应链管理子公司，这两家公司分别于12月4日和1月2日完成了工商登记注册并取得营业执照。

　　12月20日，步森股份又宣布正在筹划与步森集团围绕浙江省纺织行业，提供供应链管理及金融服务等方面开展合作，预计协议金额超过公司最近一期经审计主营业务收入的50%，并宣布停牌。

　　根据步森股份10月30日发布的三季报，公司三季度主营业务收入为1.34亿元，也就是说协议金额将超过6700万。

　　1月2日，步森股份公告称双方签订了《战略合作备忘录》，拟共同出资设立一家注册资金1000万的纺织供应链管理公司，双方出资比例为3：2。

　　质押股票接近警戒线

　　1月4日，步森股份复牌，股价跌至32.64元。1月5日，步森科技发布公告称，安见科技与睿鸷资产质押的公司股票已接近警戒线。

　　1月12日，步森股份发布《停牌进展公告》称，安见科技目前正在采取筹措资金、追加保证金的形式降低融资风险，以保持公司股权的稳定性。未来公司将继续关注上述事项的进展情况，并及时履行相关信息披露义务。

　　1月18日，步森股份又回复证监会问询函称，安见科技质押股份融资主要用于并购资金储备，其将暂缓并购计划的推进，将部分融资资金用来追加保证金，以确保质押股份不存在平仓风险；睿鸷资产质押股份融资则主要用于睿鸷资产及关联公司补充流动资金，其将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，确保其持有股份的稳定性。

　　步森股份强调，截至1月18日，安见科技及睿鸷资产持有上市公司股份不存在因股份质押事项发生变化的风险，安见科技的控制权也不存在变更风险。

　　赵春霞等入驻董事会受阻

　　一般来说，上市公司控股股东更换后，董事会成员也将发生相应变化，步森股份也不例外。

　　12月15日，步森股份召开董事会，通过了提名赵春霞、封雪、柏亮、胡少勇担任公司第五届董事会非独立董事候选人；陶宝山、叶醒、林明波为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　除赵春霞之外，封雪是安投融的金融业务主管，柏亮是互联网金融知名第三方机构零壹财经的创始人，应该也是赵春霞这边邀请的。其它几位，则是一些上市公司、基金公司的高管。

　　12月19日，公司发布一系列相关公告后，股价在一天内暴跌23.46%。

　　1月5日，步森股份召开2018年第一次临时股东大会，新一届董事和监视的提名议案被全部否决。1月8日和1月9日，证监会还向步森股份出具两份关注函，要求公司说明情况。

　　步森股份先列举了一系列为维护控股权稳定，近期拟采取的应对措施，其中包括安见科技及其实际控制人赵春霞增持上市公司股份，或与其他股东签署一致行动人协议等。

　　之后，步森股份表示公司董事与监事均不存在与其所代表的股东的意见不一致的情形，董事会、监事会及股东大会的日常运作亦都正常规范，未出席的董事、监事原因均是工作安排与会议时间冲突，还让上海锦天城律师事务所出具了一份法律意见书。

　　至于未能按时换届的影响，步森股份表示，对公司实际生产经营未产生重大实质性的影响，但对公司董事会、监事会的日常运作产生了不利影响，公司后续将继续推进本次股东大会审议的事项，适时安排再次召开股东大会。

责任编辑：张琳珮