文/黄湘源

　　借壳上市让科利华与当时的大股东阿钢集团之间爆发了一场“特洛伊木马”战，这场战役让科利华饱尝了产业整合之难，现在，科利华面临着又一次类似的战役，再一次引入战略投资者，进行二次产业整合

　　“特洛伊木马”战 1999年4月16日阿城钢铁当时的第一大股东阿钢集团与科利华正式签订股权转让协议：

　　在此次股权转让中同时连环实施的另一起股权转让，起了“特洛伊木马”的作用。如果采用常规方法使阿城钢铁从钢铁行业向软件行业渗透将是一个漫长的过程，但通过这次连环式的股权转让，就不是阿城钢铁进入了软件行业的问题，而是科利华借壳上市的问题。实际上，科利华从此根本上颠覆了阿钢的资产结构。

　　事情的发展正是沿着这样的思路进行的。股权转让后的不久，阿城钢铁更名为“科利华”，公司经营范围相应增加电子商务、计算机软件的开发等。脱胎换骨于阿城钢铁的科利华正式以高科技企业的形象面世，公司经济效益发生了显著变化。

　　你有你的“特洛伊”，我有我的“特洛伊”。阿钢原来的大股东一点也不傻。他是存心让科利华吃下了苦头。阿钢集团在担任第一大股东期间欠下公司22156.15万元，加上1999年资产重组及股权转让实施过程中多转让的第二炼钢厂资产形成的20046.46万元欠款，阿钢集团对公司的实际债务本息至2000年6月30日达42204万元。阿钢集团彻底转让了其所持的阿城钢铁剩余股权，并于8月19日将其部分固定资产、无形资产按经评估的价格11555万元抵偿所欠部分债务，使欠债余额减至30649万元。

　　相信科利华当时尚不至于被胜利冲昏了头脑，竟然连一堆“烂货”也看不出来。他之所以不动声色，无非是另有一套化腐朽为神奇的锦囊妙计。只是，后来的事情并未按照科利华的如意算盘发展，令其终究还是尝到了苦头。科利华这几年的日子可想而知。

　　科利华作为“特洛伊木马”注入公司的晓军公司，并没有成为公司运行的主力军。1999年5-12月，晓军公司实现销售9250万元，对科利华销售收入的贡献率仅为29.67%。2000年1-12月实现销售27103162.25元，仅占公司全年销售额的7.88%。可见，这两年科利华的巨额销售收入基本上是依赖控股公司原有的销售系统来实现的。在这种体外运行方式下，虽然没有足够的证据可以排除或者证实其中是否存在将控股公司的销售收入转移到科利华的账上，但2000年年报中涉及阿钢集团外的应收应付款项的金额分别为44992万元和37254万元，而2001年的其他应收账款和预付款也有近4亿元。诸如此类的应收款项的居高不下显然包含着对科利华这两年主营业务收入巨大增长的贡献。这也是它的无奈之举。

　　第一次木马战的方法和模式让科利华饱尝了产业整合之难，重组与被重组方磨合之难，以及双方企业文化融合之难。

　　二次重组向何处去科利华眼看必须进行二次重组。现在的局势也不容许科利华固步自封，依然故我。

　　科利华只要肯承认失败，相对而言还是比较容易的，只需顺水推舟，将手中的股权转让出去就是了。一般情况下，如果科利华的第一大股东在科利华的问题仅仅是经营上的失败，那么，就其目前的资产质量，对于任何精明的资本猎犬都应当不无一定的吸引力。怕只怕科利华经不起盘点，对于注册会计师认为无法表示意见的问题，投资者毕竟不会轻易地给予忽略。

　　从目前的市场环境来看，二次重组的质量会高于第一次，即后面发生的转让重组从提高上市公司长期发展能力方面明显地好于前面的转让。其中的原因可能包括以下两个：一是监管环境趋严，压缩投机性重组空间。随着管理层对并购重组市场的不断规范，利用重组概念单纯炒作的空间渐渐缩小，对重组方实质重组的要求也越来越高。二是外部竞争压力增强，促使股权受让方及上市公司把获得长期发展动力作为重组的首要目的。

　　在谁来重组科利华这个问题上，其第二大股东应引起注意，先是阿钢集团后是信达资产管理公司，现在是宏源证券。当初阿钢集团将第二大股东的位置拱手让给中国信达资产管理公司时，科利华的第一大股东曾经说过，股权分散有利于现代企业制度的实施，有利于公司法人治理结构的落实，有利于公司治理逐步走向规范化。不过，在当时顺风顺水，得心应手的时候，说这样的话不免多少有点口不应心。现在信达刚刚将所持股权转让给宏源证券，科利华同新的第二大股东如果携起手来，是不是能够同舟共济呢？说起来或许也是顺理成章的，只是似乎不大符合科利华的性格。许多人现在较看好宏源，但从金融投资类企业作风和科利华的经历，这可能又不大。

　　一般金融、投资公司在收购之初一般都宣称其收购目的是为了调整公司产业结构，会长期持有等等，但由于金融、投资类公司长于资本运营而短于生产经营的组织和管理，因此很难完成对目标公司的整合。另外金融、投资类公司收购上市公司的初衷既不是为了经营上市公司现有的业务，也不是为了借上市公司这个“壳”来发展自己的某些优势产业，实现买壳上市，而只是为了有朝一日以更好的价格卖出或二级市场运作。即使是为了经营，但由于目标公司与其本身的业务缺乏相关性，因此一旦在经营中遇到困难，或者发现有可能将公司控股权以有利价格套现时，金融、投资公司的本能会使它们更容易放弃对公司的控制。

　　这种态度，科利华是不能接受。因为科利华现在最有信心的是自己的产品和服务，它要引入战略投资者，也必是能整合其产业的。别人再来一个“特洛伊木马”颠覆其的原产业。这是科利华不能接受的。上次“木马战”的教训，科利华不会忘记。

　　谁会整合好科利华的产业呢？目前市场控股权受让方的主角中，IT、生物制药及软件等朝阳产业中不乏实力突出者，开始利用资本市场整合资源发展相关产业。虽然重组的手段与第一次相差不大，但在监管力度加大、市场发育更为成熟的背景下，运作更加规范，重组方主观上是为改善上市公司经营能力而进行资产重组。这就要看科利华的气魄和勇气了。

　　急流勇进更需要勇气。对于曾经雄心万丈的科利华第一大股东来说，也许并不缺乏。但时代不同了，内外部的各种条件都起了质的变化，光靠当年导演《学习的革命》的劲头，未必能够改变科利华当前面临的僵局。科利华2001年年报大幅度调整当年利润和往年基数，或许不乏以退为进的意图，但由于注册会计师对其所作的主动调整拒绝发表意见，令其陷于进退两难的尴尬。科利华如果不怕否定自己，而不仅仅是像目前这样犹抱琵琶半遮面的话，那就不妨破釜沉舟，来个二次革命。但一来否定自己显然不是那么容易的；二来科利华这几年不无打肿脸充胖子之嫌，还有多少资本能够进行二次革命，不能不是一个疑问。科利华不能不重新考验自己的勇气。

　　话又说回来，ST龙科向何处去？关键在于它的现第一大股东教软公司向何处。

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