文/杨健

　　一度被股市追捧的高科技公司现在涉嫌披露虚假信息

　　在资本市场上，海王生物(000078)是以生物工程这样的高科技公司面目出现的，并一度被追捧。它曾被某家媒体两次评为中国资本市场“最具成长性公司50强”。而在普通人眼 里，海王更多是靠金樽、银得菲等保健品和非处方药留下的印象。

　　中国证监会去年11月对海王生物进行巡检，今年2月份进场稽查对董事会和财务部这两个部门进行了调查。但至今尚未见特别公告，有人指责该公司涉嫌披露虚假信息，但是到现在并没有被公告证明，这诱发了种种猜测。

　　从目前来看，其主要疑点可能来自于两方面：一是该公司大量的广告费用被一个具有高层关联关系的广告公司独自垄断；二是该公司在资产及财务运作上具有某些不正规但还未被证实违法的行为。相关运作和公司背景大致如下：

　　(1)公司预期净利润与公布净利润不符海王生物于2月1日刊登了有关2001年净利润比上年度增长50%的提示性公告，2月4日公司部分董事对其公告提出质询，经公司进一步核查，2月5日再次发布2001年净利润比上年度增长50%的公告。事实上，该公司4月23日公布的2001年年度报告显示，净利润比上年度仅增长29%。深圳大华天诚会计师事务所给海王生物出具了有解释性说明无保留意见的审计报告，说明广告开支、应收账款坏账核销及财政补贴等三个问题。

　　(2)公司大额应收账款令人质疑公司应收账款较多，其中4865万元为名派广告公司的往来款(该笔款项无相关合同)，并存在一定的关联公司欠款。这家广告公司由自然人控股，是海王生物控股股东海王集团的小股东之一，其法人代表为公司高级管理人员的亲属。去年海王生物共支付给该广告公司2.16亿元，在其去年主营收入中占近三成，其中1.01亿元按去年协议结算，1.14亿元为预付的2002年广告媒介费。截至2001年底，海王生物账面上已预付代理广告公司2002年度广告媒介费11396万元。其他应收款显示，作为代理广告公司的深圳名派广告有限公司也挂有4865万元，不仅可以提前一年拿到上亿元预支的广告费，而且还可占用广告主近5000万元的资金。

　　公司去年获杭州市高新技术专项补贴收入5000万元，这笔收入是免税的，占公司去年净利润的63%。海王生物的应收账款由1.55亿元增至2.81亿元。海王生物去年实现净利润7982万元，背后的代价是应收账款增加1.3亿元，暴露出公司在市场上处境日渐不佳。海王生物2001年的实际业绩只达到增发新股时盈利预测的48.92%，今年前三个月亏损1562.36万元，2001年第一季度也亏损788.49万元。

　　2001年12月16日，海王生物和深圳市海众贸易有限公司签订《关于应收款项的转让协议书》，并于2002年1月签订《补充协议》，根据上述协议，海王生物将年末预付账款———预付各地分支机构周转金的账面净值9777多万元中的7000多万元转让给对方，转让款为7000万元。年报称“深圳市海众贸易有限公司为海王集团的小股东之一”，但有报道称，这家贸易公司的董事长吴海众同时是海王集团的工会主席。

　　(3)一系列收购兼并的动作甚大1999年6月，海王以4200万元的代价收购了海王集团所属的以生产化学药、海洋药为主的海王药业银可洛产品的产权和附属权益。

　　1999年11月，海王以34865万元整体收购了海王药业。中华财务咨询公司评估的海王药业账面净值是22323万元，扣除银可洛单独作为无形资产入账的4200万，溢价12542万元。2001年年报显示，在将银可洛无形资产4200万并入之后，海王对海王药业的股权投资差额达到了16742万元。

　　1999年3月，海王以1340万收购了深圳英特龙生物技术公司，该公司生产α-2b基因干扰素，据海王公司1999年、2000年、2001年年报显示，英特龙于1999年6月投产，10月开始销售，当年销售收入111.1724万元，净利润-21.5274万元；2000年销售收入2506.6361万元，净利润1257.8585万元；2001年销售收入2000万元，净利润505.5134万元。虽然英特龙在主营收入和净利润上对海王的贡献都不大，但对海王2000年12月以21元的价格增发6900万股A股，融资144900万元居功至伟。

　　2000年7月，海王与北京巨能新技术产业公司的原股东签订《股权转让协议》和《增资入股协议》，共投资30000万，投资控股该公司41%的股份，成为其第一大股东。2001年1月1日，交易正式实施，而资金来源就是本次增发募集的专项资金。

　　北京巨能成立于1996年，是由国家经贸委科技开发中心、海王集团、戴梦德珠宝以及一些个人股东共同出资5000万成立的。巨能钙是其市场做得最火的一个产品，最高峰时做到4个多亿。董事长吕德斌出身国家经贸委，并在海王集团挂职锻炼过。据该公司内部人士透露，巨能人脉资源深厚，是北京为数不多的免进京指标的高科技公司之一。

　　海王1999年6月开始向证监会申报增发试点，当时是作为拥有自主知识产权和核心竞争力的高科技企业类别来申报的，1999年8月和南方证券签订主承销协议，2000年初试点获得证监会口头同意，2000年年中，获得正式批准，2000年12月20日获得证监会核准发行。这中间反反复复做了很多工作，海王最终在众多企业中脱颖而出，拿到“通行证”，实属不易。

　　巨能在前期并没有介入海王的增发。巨能在2000年初进入海王视野，把巨能“框进来”是为了增加增发规模。而3个亿的价格，则是双方董事会经过艰难的谈判达成的，至于5000万向原股东收购10%股份，是因为原股东在丧失对企业的控股权后，希望能“套一部分现”，“这里面不存在什么幕后交易”。当时证监会并不认同3个亿的作价，由于巨能和海王的持续努力，最终得以放行。

　　根据中华财务咨询公司的评估报告，以2001年1月1日为购买日，该时点巨能账面净资产2.82亿，海王2001年年报显示，海王对巨能的41%股权投资差额达到1.84亿。在海王增发路演时，海王公司告诉投资者，中华财务对巨能的评估是保守的，是以2000年4亿销售收入为评估标准的，如果以2001年4.7亿的预计销售收入评估，巨能的价值将是6.8亿。

　　巨能显然在2001年没有交给海王一个满意答卷。这一年巨能为海王贡献了2650万的利润，比盈利预测的4995万整整少了2345万元，对此，海王的解释是：主导产品巨能钙受同类产品的市场无序竞争，导致补钙类产品的整体市场下滑而使其营业规模未达到盈利预期。

　　(4)公司努力发展销售网络，但是前景尚不明朗从海王2001年年报中可以出，公司2001年主营业务收入7.65亿，主营利润5.25亿，占公司主营业务收入10%以上或主营业务利润10%以上的产品有：巨能钙、银可洛、博宁、金樽和银得菲。惟一的基因药物因特龙α-2b型干扰素的销售额只有2000万，利润500万。

　　海王2001年投入广告费用1.72亿，增加销售网络建设费用5000万，主攻方向就是保健品市场和OTC市场，公司称这将对公司未来的盈利有积极的影响。2002年，海王又挟巨资力推“聚能”健康饮料和牛初乳两个产品。对这两个产品，海王寄予厚望。海王对媒体称，“聚能”建成投产后，一期年产10万吨，年销售额8亿；二期年产20万吨，年销售收入20亿。而牛初乳，海王则想把它做成第一品牌，3年要做10个亿的规模。目前，海王正在和新西兰畜牧局谈判，希望能全部拿下该地区产的牛初乳。今年是海王成败关键的一年，其表现对未来几年的影响非常大。

　　以上基本包括了海王的相关运作和公司背景。本次调查因为没有相关部门(证监会)的最终结果，所以对该公司是否具有问题还不能下结论。海王公司已宣布对不配合稽查分局工作的公司内部人员进行了批评，决定免去原董事会秘书冯家信的职务。我们现在惟一能追问的是信息披露的规范性，该公司在2月就接受了进驻调查，但在5月才公布，三个月时间投资人没有得到应有的信息披露，这和公司有关，也和证监部门有关。中小股东如何取得自己应有的知情权，在相关事件的信息获取上如何得到公平待遇，相关监管规定如何进一步完善，同样是很重要的问题。

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