本报记者丁一：近日，宇通客车公布年报，每股收益达0.72元，保持了连续数年的高速发展，同时，分配预案每股高达0.6元。业内人士分析，在宇通客车缺乏发展资金的状况下，如此高的派现，即可降低其净资产，也为股东回报了现金。

　　这使得人们又联想起公司去年公告准备实施的管理层收购(MBO)计划：由宇通客车董事长兼总经理汤玉祥等管理层控股的上海宇通创业投资股份公司，将通过协议转让的方式，收 购郑州国资局下属的宇通集团89.8%的股份，而宇通集团持有宇通客车17.19%的股份，是其第一大股东。如果此交易完成，上海宇通将间接成为宇通客车的大股东，实现管理层控股。

　　虽然该协议还在等待财政部批准，但郑州国资局已经将宇通集团股权委托上海宇通代为管理，此次派现将使管理层获得渴求的现金收益。同时，降低每股净资产，将减小管理层收购的成本。因此，从各种迹象来看，宇通客车MBO计划正在暗中推进，实施的可能性越来越大。

　　另外，不久前还有两件引人关注的事件，先是华晨集团的董事长仰融以自筹资金的方式，购入华晨集团共计665万的流通股，成为该公司的第三大股东；接着是香港上市公司金蝶国际的总裁徐少春通过协议转让的方式，从公司的第三大股东手中获得13.22%的股权，从而以32.42%的股份成为金蝶国际的第一大股东。

　　这三家上市公司管理层的动向，让许多人猜测，未来中国上市公司的MBO是否会成为一种趋势？

　　MBO暗流涌动

　　MBO，即管理层通过融资购买目标公司的股权，改变公司所有者结构，并实际控制该公司。上面新近发生和正在发生的案例都有不同的特点。

　　应该说，仰融购入流通股还不能算是MBO，因为仰融等管理人员并没有成为华晨集团的控股方。但仰融此次购入华晨的股份，充分体现了其要实施MBO的意图。另外，华晨全流通的股本结构，使得其未来实施MBO要容易得多。但华晨这样的上市公司毕竟是少数，因此，华晨即使未来完成了管理层收购，也不具有代表性。

　　在全流通性质上，金蝶国际与华晨一样，不同的是，它是香港上市公司，实施MBO要比内地容易得多。

　　许多业内人士认为，宇通客车符合内地大多数上市公司的特性，国内的上市公司，绝大多数是国有股、法人股占有绝对大的比例，MBO过程中都涉及到国有资产转让、政府管理部门审批等问题。因此，其MBO模式更具代表性，如果能够成功，将是未来内地许多上市公司仿效的对象。

　　有专家指出，MBO将成为中国未来的一种趋势。一方面，对于许多上市公司老总来说，他们都有无法掩盖的心头永远的痛——那就是上市公司的产权归属问题，而MBO是解决这一心病的有效方式；另一方面，国家提倡国有资本退出竞争性行业，有计划地实施国有股减持，也会使MBO成为未来的热点。

　　东方高圣投资顾问公司的刘晓丹向本报记者分析道，现阶段，MBO还是个敏感而又备受关注的字眼，绝大多数企业，尤其是上市公司对MBO是欲言又止。为此，许多上市公司老板回避MBO，在上市公司的产权改革和资产重组时，采用过渡的手段，即职工持股计划(ESOP)或是管理层持股，暗度陈仓，从而实现企业经营者对上市公司股权的控制。

　　借助职工持股会成功实现对企业控制的典型案例是上海大众。1997年大众公司成立以职工持股会为主的大众管理公司，并受让了浦东大众(现更名大众科创)的股权，成为浦东大众的最大股东，1998年，大众出租(现更名为大众交通)又宣布向浦东大众定向增发法人股14000万股，使浦东大众取代国资局成为大众出租的最大股东，这样职工持股便会成为两家上市公司的最终控制者。

　　记者没有获得国内实施经营者持股的上市公司的完全统计资料，但据业内人士分析，这样的上市公司不下百家，但大都讳莫如深。不过可以预期，在未来相关法规和市场环境成熟时，他们会再实施MBO，这些暗流将在未来喷涌而出。

　　面临诸多障碍

　　就现在内地的资本市场环境和政策而言，要在中国大力推行MBO，还存在诸多方面的障碍。

　　首先，国有股在上市公司中占绝对主导地位，这种局面带来以下弊病：一方面，很多国有企业的管理部门不愿意看到自己所属的企业被别人控制或者管理；另一方面，股权转让的过程中很难对国有股定价达成一致意见，往往使得股权转让被搁置下来；再有，国家对国有股权转让的审批更加严格了。这些因素的存在，都很大程度上阻碍了MBO在我国的实施。就宇通客车的案例而言，如果没有当地政府的支持，其MBO计划不可能推出，即便如此，仍在等待财政部的批准。

　　其次，据刘晓丹分析，在中国实现MBO最核心的两个问题有还没能很好解决。一是缔造合适的收购主体，二是收购资金的来源。根据目前的法律规定，由职工持股会作为主要发起人的有限责任公司是收购主体的首选。由于目前我国尚无关于职工持股会的统一法律规范，仅散见于各地方法规，而各地方法规关于职工持股会的法律地位、职工持股会所持股权占新公司总股本的比例、管理层在职工持股会中的持股比例、员工认股资金来源的规定各不相同，根据这些法规，要想借助职工持股会实现MBO，尚有一些障碍。因此，在实施过程中还需要寻求地方政府的支持。

　　融资则是实现MBO的关键问题，因为仅靠员工和管理层现金出资很难满足收购需要。在资本市场发达的国家，管理层收购方可以运用垃圾债券、优先股、认股权证等多种融资工具筹措大规模资金，而国内可运用的金融工具十分有限。融资借贷是国外MBO的显著特征，但我国人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也受到限制等诸多法律障碍，实践中，只能通过其他方式融资。目前已发生的职工持股案例，当事人均对资金来源讳莫如深，这恐怕也是局外人很难探究的。因此，如何在现有法律框架内解决MBO所需资金问题成为目前MBO发展需要突破的一个瓶颈。

　　虽然实施MBO还存在诸多的问题和障碍，但随着国内企业重组的继续开展以及《公司法》的修订及相关法规的完善，MBO终将会浮出水面。

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