根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下社审计委员会、强化独立董事职责，并明确控股股东责任。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人应该资产完整业务计人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　配套规则，围绕首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，创业板在发行监管方面还将颁布以下配套规则：

　　第一，公开发行证券的公司系披露内容与格式准则，首次公开发行股票并在创业板上市申请条件，创业板申请准文件准则本着简化有效的原则，建立各方各负其则。

　　2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，创业板公司招股说明书，突出创业企业的特点，强化成长型的有关内容。

　　3、修改证券发行上市保荐业务管理办法，在现有保荐制度下，针对创业板特点强化保荐人在禁止调查等方面的抓也责任。

　　4、修改了发行审核委员会办法，2009年4月17日发布乐观修改证监会发行审核委员会办法决议，由35名委员组成；

　　深交所在昨天，又一次感到了深圳人的速度，4号下午我们和深交所开封闭会议，5号下午股票上市规则已经出来了，深圳速度非常之快。

　　十年磨一剑，深圳创业板市场即将正式推出，确实来之不易，如上所述，创业板市场的准备工作也在进行当中，中小企业应该抓住这一难得的机会，同时积极储备创业板市场业务的人才。我的创业板实录马上发行。

　　如何备战创业板，团队，团队，还是团队！

　　隆武华：感谢关律师演讲，他提醒大家要仔细、认真的阅读创业板的相关文件，这样才能做到心中有数，特别对于在座准备上市的企业更是如此，不是说规则没明白，就开始做事了。

　　最后有请国信证券有限公司投资银行业务部总经理周可君，再一次从券商的角度看怎么备战创业板。大家欢迎！

　　周可君：谢谢各位！刚才关律师讲备战创业板，创业板实务工作已经做了一年，从2008年3月份第一次首发办法公布，到现在已经做了很长时间，把实际工作中的心得、想法和各位分享。

　　第一，刚才王教授讲的很多，创业板的筹建动因，我初步想有两点。当时98、99年的高新技术融资困境，那时候还是网络热。

　　第二，国家自主创新的战略，源于战略提出创业板，创业板从98提出，我们预计第一批在10月份以后挂牌。这里面存在创业板的筹建和探索过程，是长时间的妥协和摸索过程。从科技部的意愿想做成高科技板，98年《公司法》修订的时候，高新技术板块可以在深交所设立，不管是高新技术企业，高成长的企业也可以上创业板，这实际上是一个折中的方案。

　　第二是不是设置认证门槛，类似于双高认证的机构，对所有的公司筛选，第三是不是要立一个标准，人员的选聘和发行标准，是另立还是重新修订。创业板是小小板不是中小板，我们也在摸索中前进。

　　创业板从技术上讲没有任何问题，从香港的创业板和台湾的柜台交易，大中华区看技术是没有问题的，只是技术以外的因素导致筹建时间比较难。时间比较久，一直到现在。我想和各位介绍的是，现在开会说这件事情，第一批公司的开立有很长的时间，现在有一些文件没有发布，像申请文件怎么做，招股书怎么做，还有发审委现在是各个机构把发审会的人员名单报到会里，还有斟酌、公示的过程，还有培训的过程，所以创业板发审委现在没有到位。未来要走的路，包括证监会现在我们还是做这个工作是非公布，但发行二部的人员配置，包括人员的定编工作没有做完，对深交所和合格投资人的规范，包括保荐代表人，目前来看这个文件都没有发布。

　　这是最近要做的工作，待会和大家简单介绍创业板的规则。我们记规则是目前的暂行规定。创业板运行半年、一年的工夫，对很多法律架构有一些修订，像微软的软件一样，经常要做一些补丁。

　　创业板的发行条件一个是发行主体，还有最近两年董监高不能变更。还有募集资金只能用于主营业务，这是发行条件的要求。我和各位比较一下，和现在的主板、中小板块是主板组成部分，和大家有一个主要的区别有这么几条。

　　一个是股本的条件，还有财务指标的条件。从严的有两条，创业板企业只能做一块业务，还有募集资金应该用于主营业务，主板是原则上应当，主板比较宽松，主营业务的相关业务也可以。放宽的比较多，无形资产的比重，发行的市盈率比中小板高一些，对中介机构有帮助，当年净利润业务下滑50%，过去主板对发行人的董事向全体投资者道歉，这一点取消了。第四是主营业务，这里面规定两年之后主营业务和董监高不发生变化就可以。

　　这里面有一个特点，创业板的条件还是太高了，我作为实务人不这么看。创业板门槛比较适度，我们不是集合赛，而是选美制，比条件好几倍的公司也不能上创业板，符合创业板是上万家，一年最多上一百家，于是我们真正是选美，是迎合监管层对设立的理念。我们归纳成两个方面，交易所经常两高六星，包括新经济、新材料。还有传统做生意做了改变，两类企业中和行业没有关系，这类企业在不同发展阶段，发展程度过快，必须在高成长阶段上创业板。还有高附加值、高新技术含量，这些企业和行业没有关系，所以传统的活页从这个意义上讲，我们原来储备企业的时候也有误区，原来想做高科技技术企业，现在是高成长，其实没有必然联系，任何一个行业都有高新技术的行业，只要有创新的模式，和过去中小板的理念都可以准备做创业板。

　　创新型企业我在想，创业板的设立对中国大量的创新型上市成为可能，这些企业过去都是经营得比较好的战略，战略性的资源流到海外，一类是IT，一类是连锁经营，一类是虚拟经营，比如像美特斯邦威，李宁服饰，是轻资产，产业链整合功能。第四我还没有总结出来的模式，比如信心信号的落地权，收益分成得新模式，将来都有可能在创业板出现。我们天天和证监会打交道，从实务角度看比较稳定，所以前30-50家的创业板企业肯定是小小板的概念，比现在的中小板规模小一点，但经营非常稳健的是上第一批创业板。运行一段时间以后，创业板企业成为创业企业上市的乐土。

　　最后，和大家介绍一下我们在做创业板上市过程中的主要考虑。第一点，不要拿着基本的标杆衡量这个公司能不能上市，这一点是很难的，因为中介机构要考虑成本，监管机构也要考虑第一批推的上市比较稳健，成长不出问题。第三还要平衡投资者和二级市场投资者的关系，所以第一批企业比较稳健，是小小板企业。

　　第二，新上市的创业板企业商业模式比较奇特，我们需要用大量的工夫与监管机构、证监会审核人员解释，这种商业模式的风险、成长、募集资金为什么这样投，这是非常重要的。所以，总体来说，我们对创业企业、对创业板的上市抱有良好的乐观态度，虽然现在有很多工作要做，我们希望各个企业、创投企业摈弃浮躁心态，扎扎实实把工作做好，一旦创业板发行以后，首批给资本市场贡献比较好的企业，谢谢大家！

　　隆武华：感谢周总美好的祝愿！现在还有十分钟时间留给大家做互动，我作为主持人不回答问题，其他六位嘉宾可以回答大家的问题。

　　提问：目前有很多创业板，目前只有纳斯达克是唯一成功的一个，你们看来如何确保中国的创业板能够取得成功而不失败呢？

　　曹凤歧：创业板成功的例子不是太多，不说明中国创业板不能成功。中国创业板要成功，我刚才讲了必须要制度创新。关键在于创业板真正能够解决企业融资的需要，而且更多的中小企业的需要，这是第一。

　　第二，创业板市场是向前看的市场，对企业上市的时候，如果要求过严，那是不可以的。刚才那位先生又讲，一年上一百家，开创业板干什么呀？中小板不是一年可以上一百家吗？前几次开会议的时候，科技部长徐冠华说，科技部所管的12万家需要上市，按照这个速度根本上不了，所以要给企业创造条件、创造渠道，我们要解决质量问题，所以在保荐人制度、信息披露、退出制度加强就可以了。

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