2006并购重组高峰论坛10月29日(上午)(5)

　　这个换股目前还不是把外币所反映价值的股票，真正换成由人民币所支撑的价值，我们有一些民营企业需要在境外搭一个资本平台，把境内资产股权把它装到境外控股公司下面去，装的时候按照2002年兼并收购规则，境外公司要来收购境内公司必须做一个现金收购，而且现金收购定价不能低于境内企业净资产值，为什么是这样的规定，2002年我们在厦门开会一直讨论最后一稿，这是外管局提出来的要求，我们一开始说，如果担心国有企业流失，民营企业是左手倒右手，担心什么？外管局担心是资本向下控制，所以从2002年到现在兼并收购，都是属于现金收购。在那个时候提出来换股的概念，但是换股规定到这一次新的规则下面，成为很大的章节。

　　我下面就来介绍一下新的规定。

　　外资并购趋势我们谈了，这两天大家也听到好多。我们把旧规则和新规则做了一个比较，我们刚才谈到新规则和旧规则很大的一个变化，就是增加了换股的规定，增加了很大的章节，专门解决换股的问题。换股的努力实际上从去年开始，去年4月份那时候商务部召集各部委，也召集其他方面的专家，我们那时候在广东开过会议。那时候商务部条法司制订一个单行进内外换股规则，各部委有不同意见，去年年底还没有推出来，本来计划是去年年底可以做出来，在去年一整天外管局一直在制订外管规则，到去年年底外管局的事办完了，把事情也澄清了，意思是境内企业到境外设立控股公司，再拿控股公司回来收购境内实体企业，这个过程外汇管制程序，这也已经清楚。清楚之后商务部继续推进换股规则，但是单单推进换股公司情况比较复杂，所以商务部就把这个题目扩大，请部委参与2002年兼并收购规则，一谈到兼并收购事情就多的，各部委参与必要性也增加了，这种情况下9月8号新的兼并收购规则就出来了，换股就有章节可循，关于换股如何做有了一整套程序，这个程序我们下面会介绍。

　　第二，新的兼并收购规则对于境内公司和自然人到境外设立企业，这个审批监管程序有规定，在此以前境内企业到境外投资，有商务部管。到了外管局75号文件和现在商务部并购规则，这个时代个人境外投资，或者个人境外企业有人管一半，管一半意思是境内自然人仅仅到境外，比如你我明天注册成立公司这件事不需要，除非调动境内资金，否则光是作为个人，到BBI成立一个公司这个事没有审批程序。但是如果我们成立这个公司目的是想回来收购境内企业，在做之前要做登记，收购的时候商务部会审查过程。如果我们成立公司目的想回来，跟我们自己境内，比如我在国内有公司做IT，并且我怎么装，我是换股，我没钱，没办法到国外找，国外进来把自己公司收了，没这个本事，或者没这个资金。在这种情况我想把股权直接换进去，境外出一块钱做价，收购以后将来我在境外一旦收购完毕，用境外做投资平台，引进其他资本，或者通过上市，我要做这件事情就是新的兼并收购规则里边规定的换股，就可以做一次空手的重组。

　　目的是什么？目的在于我们境内中小企业，我们在境内融资渠道不通畅，体现两方面：

　　第一，银行资本，大家也都知道境内信用体系还没有像国外那么成熟，越是新型企业，越是经营有困难需要资金的企业，银行追着屁股要贷款的公司，都是经营很好，不缺钱的公司。

　　第二，如果进入股市门槛很高，经营小的时候业绩没上来的时候，门槛很高，境内的金融市场比较势力，但是在你从小做大，在你成功以前这段路很漫长，从宏观经济来看，中小企业、民营企业是生产力当中最活跃的，最增加就业、扩大税收，应用新技术、技术创新意义非常大。在2002年的时候我们还做过一件事，跟国家计委中小企业司制订中小企业促进，所以换股思路跟这个发展一脉相承，我们要给境内企业提供畅通融资渠道，为什么说境外资本愿意给中小企业投资，就是境外有了很大的投资产业。这个产业聚集国外很多资金，这部分资金效率，不光现在影响中国，这个资金效率形成全球经济当中很活跃的，产业发展非常快。为什么会是这样？大家也都看到，因为跨国公司，全球经济的主角，他们基本上都是在从事传统经济，汽车、造船。新技术的应用，新产品的出现往往是小公司开始做大，大公司有它的能力，但是转身难。比如以柯达为例，柯达早就知道一旦

数码相机普及起来，日子很难过。但是作为全球性大的跨国公司转身很难，在自己转身之前，所以数码相机就已经发展起来，所以柯达只能去收缩，接受这个后果。跨国公司有它自身的问题，尤其是效率问题，每一个跨国公司同时也是庞大官僚体系，这样比较灵活高效率的中小企业适应新技术，目标是新产品中小企业和这样寻求高效率的资金集合，这就是风险投资业，在国内还没有发展起来，国内有一些有识之士已经开始玩基金，但是作为整个产业，无论是资金基础，还是需要的技术能力都没有发展起来，在这种情况下国外非常寻找中国投资机构，这一类资金在国外现在每年积累越来越多，以中国市场为目标这种投资基金，我坐在我的办公室里，几乎每个月都要增加几家公司跟我联系。既然国际上有这样的资金，我们国内有那样的一些缺陷，所以我们希望创造一个平台和机会，让境内企业能够迅速到境外资本市场去融资、去发展。然后把发展结果贡献到中国社会里来，所以大家会看到兼并收购会规定，融资以后获得外汇收入。

　　新的并购规则还有新的情况，一个是规定反垄断审查，对于国外大型跨国公司到中国来整行业收购开始有了一些限制，否则大家也能看到中国人全吃的是汉堡包，市场全都是沃尔玛，这种现象已经开始出现，而且这个东西说实在也没有太多高科技。纯粹是我们把这一部分市场让给他们，也由于我们人口多，纯粹是一块肥肉。但是这块肥肉我们在WTO环境下，我们有很多块肥肉是同意让人家吃，即使这样的东西也不能垄断，如果垄断中国只有一家汉堡包，他们就自己定价，这样弊端就出来。我们在新的兼并收购规则里面已经有了反垄断审查程序，在兼并收购规则里规定反垄断意味着反谁的垄断，主要反外资垄断，外资进入境内进行兼并收购的时候，它所涉及垄断问题，在并购下就由商务部和工商局两家一块管起来，至于整个

中国经济反垄断问题，权限超过了商务部权限，这超过商务部的权限，从职权上来讲反垄断问题由发改委管比较合适。反垄断问题有非常复杂的法律和技术问题在里面，我们现在反垄断法也在制订中，我们也参与《反垄断法》的讨论。也许有一天很快我们能制订《反垄断法》。我们现在国内很多企业由于垄断程度太高，企业权限也太大，中国电信、中国石油都垄断到这样的程度，谁能管，这将来是很大的问题。

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