2006并购重组高峰论坛10月29日(上午)

　　2006并购重组高峰论坛20061029(上午)

　　时间：2006年10月29日

　　地点：华润饭店五层

　　主持人：尊敬的女士们、先生们早上好，今天上午是外资并购的专场，谈到外资并购我们不能不提到上个月8号刚刚实施的法规，外包投资者并购境内企业规定。我们今天请来一位嘉宾，这位嘉宾他是一个优秀的学者，同时他也是一位优秀的官员，说他是一个优秀的学者，他在著名大学读完了学士硕士之后，又读完了令我嫉妒的经济学博士，他经常著书，他经常在国内外大型讲坛做讲座。说他是一位优秀官员，他原来在外经贸部和现在商务部当司长，他也参加WTO的谈判，下面我们用掌声有请胡景岩司长。

　　胡景岩：大家上午好！并购始终是我们国家一个热门话题，特别是最近几个部委联合发布了投资并购的规定，大家也都在讨论，有些过去大家关注或者不太清晰悬在那的问题，规定都有了说法。这个规定出来以后我们业内人士大家都在学习，我也在学习，本人过去一直在外资司工作，最近

　　关于这个规定发布的背景，我想这不用多说，这大家都清楚。我们过去改革开放以来，我们整个吸收外商投资基本上都采取投资方式，用并购方式比较少，当然这个说法不一样，有的业内人士三五年前有人说并购达到了多少，我觉得数量还是有限，我们基本都是通过传统国有企业嫁接改造方式，通过这种方式去操作。当时我们在并购里有很多障碍没法操作也不明确，这个问题是社会保障体系，现在我们都缺少，不像西方有完备社会保障体系，只有到前几年才开始东三省进行试点，今年宣布八个省市开始试点，条件逐渐地成熟。1995年的时候，上市公司法人股向外商转让当时就叫停，条件不成熟。后来在2001年的时候，当时经贸部和团委也发布了这方面的规定，以后商务部和工商局一起出台分立规定，这个规定在没有明确法规之前，合并分裂对外商投资企业在操作的时候，有类似并购做法，基本上参照这个规定来操作，有些问题涉及到人员安置问题，涉及到资产评估等等复杂方式这个规定还没有体现出来，因为前20年大家判断做并购一个难题不知道怎么操作，我们大法上从来没有说过，不允许外资进行并购，从来没有这样讲，这个原则可以。但是做的时候，作为企业也好，作为律师也好，大家都得说有具体规定条文但是很难找，2001年有合并分立，有内容在里面体现。2002年的时候大家要注意到，我们发布到关于外商转让法人股的通知，有一部分情况在上市公司问题上有所明确，以后又发布了利用外资，改组改造国有企业暂行规定。最重要是2003年的时候3月份发布外国投资者并购境内企业暂行规定，这个规定对于并购情况是比较全面的规定。最近这三年大家进行并购操作基本按2003年规定去操作，对于一些问题都得到很好的解决。但是并购现在在全球来讲应该是非常复杂的问题，因为国际投资，我们说全球国际投资流量高峰是14000亿美元，前两年都下降，去年回升到九千亿美元，这九千亿美元当中一半通过并购发生，国际通过并购操作很规范，并购涉及问题也很多。我们国家现在进行操作现在数量有限，大家都看好这种方式，国际上都能操作，中国搞市场经济，我们好几百万家企业自然也要采取这种方式，这是必然的趋势。就像跨国公司到全球投资，别的地方都能实行并购在中国不可能，这肯定不行。随着并购量的增加，涉及到国内管理体制机制方方面面，涉及到的问题越来越多，在这方面今年对于并购几个部委发布并购规定，这次发布大家仔细看这些条文，应该是对于前一段大家关注的一些问题，红筹、75号文，这些问题都有了比较清晰、明确的说法。所以对这个规定我建议咱们业内人士还要逐条逐字地去理解。我们有些规定不一定每一条大家都看透，还有消化过程。

　　今天咱们利用这点时间，把主要内容大家共同来学习一下。

　　首先看并购都包括哪几种形式，并购规定讲得很清楚。现在有很多人都问回来收购外渗投资企业行不行，这里讲非外商投资企业，整个并购对象已经界定得很清楚。使境内公司变更设立为外商投资，通过该企业协议购买境内企业资产，并且运营该资产。大家看到股权并购一般操作比较简单，购买价格也比较好确定，咱们业内人士都比较清楚，这大家不要过多解释。并购对象清楚，这一点首先要清楚，什么样能去参加并购。现在并购领域是否受到限制，如果并购企业可不可以出售，这一点大家一定要看到，别看那几条说得很原则，但是这里头把整个国家规定说得很清楚。外国投资并购应遵守中国行政法律，依照外商投资产业目录不允许外国投资者经营的企业，需要有中方控股企业，该产业被并购，应由中方企业占有控制地位。大家看这个原则，实际操作就是这样，我们吸收外商投资大家都遵守有产业指导目录，分鼓励、限制和允许，外国投资者进入中国投资行业，过去以往20多年大家按照这个目录操作，进入这个行业过去假设不允许进入，像做传媒，报纸还是做电视，这些不允许外资进入，不能因为外资到地方购买一个小报，购买一个地方电视台，外资通过这种方式进入这绝对不允许，凡是谈这种项目的时候，一定要对照目录看，如果有要求控股不能说并购收购公司，虽然原则这么说，实际操作有的企业还经常出现这种情况，所以这块大家一定要注意，这个目录是2005年发布的，2005年以前还是内部的，现在用的是2004年12月发布的，2005年1月1号开始实行的目录。这个目录现在还在修改，从今年开始相关部门都在调整目录，当然什么时候新的目录能够颁布实行，那就看情况了。我们希望这个目录快一点，因为经济变化太快，现在新的产业政府要谷底它的发展，鼓励目录没有现在要列入，有些现在宏观调控，那在产业目录上要有所体现。实际操作企业当中可能会遇到并购一个企业的时候，往往中方经营范围，国有企业经营范围比外商投资企业宽泛，政府在设立的时候，生产经营范围里规定比较清晰，比如我是生产电脑我就生产电脑，比较清楚。不像内资企业，国有或者民营到工商局，只要国家禁止的就什么都可以做，看不出企业到底干什么，外商投资企业不是这样，所以经营范围必须写得很清晰，原来国有企业通常里头有，说不上里面就做小报，但这些事情不允许外资进入，那里头有传统工艺，搞云南白药等等这种东西不允许进入，要把它剔除，然后外资再进入。把你的经营范围不会像内资企业那样写。