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从国企改革开始的第一天，这两件头痛的事其实就已经伴随而来，只是开始时未显现出来，而随着时间的推移，尤其是国企改革进入当前第四阶段之后，这两件头痛的事已经不得不治，而且吵得热火朝天了。
一个是对国有经济和国有企业功能的认识，另一个是国资流失。
关于第一个问题，比起后一个问题似乎好解决多了，在党的十五大和十五届四中全会已经说得非常清楚了，国有经济比重减少一些，并不会影响我国社会主义性质。张文魁也认为，把国有经济、国有企业看成是我党的执政基础，认为国有经济比重越高、国有企业数量越多，执政基础就越牢固，是对国有经济和国有企业功能的偏狭理解。
正因为第一个问题已经绕过去了，所以第二个问题即国资流失问题则有点说不明道不白，而且在实践中也没有任何可资借鉴的做法，因而多年来一直是争论的最焦点之一，由此更像是摸着石头过河。
张文魁对记者说，国资流失问题并不是一个新问题，也不是现在才引起重视的问题。1997年十五大就说要建立有效的国有资产管理体制，防止国有资产流失，2003年的十六届三中全会再次强调这个问题。应该说，国企改制中的确有国资流失的现象存在，特别是比前些年更严重一些，但千万不要把国企改制与国资流失划等号，认为国企改制一定会造成国资流失、一定会造成对国资的侵吞，甚至以此来否定国企改革的方向。
今年郎咸平引出的有关国企产权改革的大争论也再次点燃了国企改革中有关国资流失的这一令人头痛的问题。
一方面是要将国企改制停下来，以避免国资更大流失，更多的主流经济学家则表示国企改制是不可阻挡，只是在过程中如何避免因程序与方式的非最优化造成更大程度的流失。
即使在2004年10月24日的“国企改革与民企发展研讨会”上，这方面的争论也没有停止，以MBO为例，经济学家张维迎与华生也有着一定的看法差异。
北京燕京大学校长华生以“MBO这种方式在中国现在的这种国有企业和公有制企业内部人控制，所有者缺位的情况下，MBO这种方式本身就很难做到程序公正。”并认为，“因为它是内部人，因为它有信息优势，因为它掌控了谈判的位置，所以这种方式就不能提倡，内部管理人收购这种提法不对。”
张维迎则认为，“MBO变成一种盗窃，经理人盗窃主人财产的一种方式，我觉得这个理解本身可能有问题。在我看来，MBO他就是一种交易的方式。”张同时认为，尽量不要把MBO这个事和侵占企业主人资源划等号，这个当中不规范的地方，主张通过程序控制，没有办法追究正义的时候，只能通过程序来做。
“我们国家应该加强在国有企业转轨当中一些程序控制，如果程序合格了，你就没有办法再指控他，当然这个程序本身不合理，我们再去改进。”
从两人的差异来看，一个是从性质上认为这不妥，另一方则是以当前如何有效的来避免其中的弊端来看已经存在的一种方式。而这似乎恰恰正是令人头痛的事情，毕竟两方面都有其道理。
张文魁认为，在中国国企改制各种形式中，最受争议的就是管理层收购，即MBO。虽然他本人并不倡导MBO。但他表示，客观地讲，许多企业选择MBO的形式进行改制，的确是希望能以比较低的价格(或明或暗)来购买国有资产，这实际上反映了管理层想以优惠的价格来取得拥有企业全部和部分产权的欲望。
对于这种欲望，也要一分为二地分析。按照标准的西方逻辑，企业高管是职业经理人，是“保姆”，他应该尽自己的“受托责任”，这是他的应尽责任，怎么能拿企业的产权呢？可是，与西方不一样的是，西方职业经理人在尽“受托责任”时得到了应得的市场化薪酬，大企业CEO几千万美元的年收入是寻常事。而中国国企的高管呢？尽管不能与西方大企业的高管相比，但中国国企高管的薪酬长期以来的确是计划经济下的薪酬、是平均主义原则下的薪酬。况且，西方高管的薪酬体系有很大部分也是来自于股权激励。因此，在国企改制时，根据实际情况对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。
但优惠性购股计划并不一定要以MBO为前提，也就是说，不搞MBO形式的改制，也可以实施有限度的针对管理层和员工的优惠性购股计划。为什么呢？这主要是要消除改制中的“内部人抵触”。现在许多人一说到国企改制，是“见物不见人”，是重“产权换主”而不重“治理转型”，只想到把资产卖个高价就行了，而忽略了这些资产是与人联结在一起的，忽略了治理转型对于产权换主和平稳运行和后续发展的重要性。
张文魁在接受记者采访时分析认为，国资流失最大的原因其实在于国资交易不公开、不竞争，只要实行公开性、竞争性的国资交易程序，国资流失是可以有效避免的。
现实来看，国务院国资委成立后，先后出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》和《企业国有产权转让暂行办法》，这两个重要文件在清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价和价款管理等各个环节都提出了明确措施来防止国资流失，确定了国资“进场交易”的基本原则，同时也对管理层收购提出了规范办法。许多地方都根据这两个文件制定了实施细则。一些调查研究的结果也显示，这两个文件实施后在一定程度上对于防止国资流失的效果是明显的。
但即使是在防止国资流失方面的效果有明显的地方，但对于上亿元的资产最后仅几千万甚至几百万就卖掉的现实，导致许多人置疑，从而也成为国企改革最头痛的现实之一。
那么应该如何看待这些数字的巨大差异呢？张文魁认为，关于国资流失的争议，还涉及到对国资质量的判断以及对改制成本的支付。许多国有企业在账面上有几亿的国有资产，可能几千万就卖掉了，如果不作深入的调查研究，可能就会认为这是严重的国资流失。其实，那几个亿的国资有可能许多是几年都收不回来的应收账款或者是在仓库里放了几年的存货，是大量的不良不实资产，而国企目前的财务会计制度并不能及时处理这些烂账，所以在改制时国资大量“缩水”是完全正常的。另外，改制时还要进行职工身份转换、剥离非经营资产、剥离企业办社会职能、实现社保并轨等等，都需要支付巨额的改制成本，而目前由于国有资本经营预算制度没有建立起来，比较普遍的做法是用本企业的国有净资产来支付改制成本，所以大量的资产都在这个过程被抵扣掉了。张文魁同时认为，以国有净资产来抵扣改制成本并不是好办法，也容易发生暗箱操作，因而加快建立国有资本经营预算制度，使改制成本的支付能够公开透明和能够统筹进行不失为一个可取的办法。
从国外的经验来看，政府也可能真的有意识地将国资以低于正常值的价格卖掉，这背后可能反映了政府对卖价之外的其他特定经济社会目标的追求，譬如说职工就业、新控制人增量投资等等。1990年代东西德合并后，德国对原东德国企基本上都是以极低的价格出售，譬如以1马克的象征性价格出售。据相关显示，原东德国企的账面资产达到万亿马克以上，而出售完之后，政府反而帖进去了几百亿马克。为什么？因为德国政府觉得就业、新控制人投入增量资本增加企业的竞争力等目标比卖价更重要，只要能够实现那两个目标，就可以对卖价作大幅度折让。
张文魁认为，以卖价折让来实现就业和增量资本投资这些目标，实际上就是政府对国企的一种补贴。何况国企在改制时还需要政府的一大笔补贴，从这个角度也说明国企是非改革不可。
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