专题摘要：证监会8月12日正式发布《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》新规剑指利益输送。 5月底证监会曾就此公开征求意见。[情况说明] [评论] [微博热议]
一、对公平交易的定义并不十分明确，基金公司风控部门普遍反映可操作性比较差。
二、《指导意见》规定比较原则，并未明确同向交易价差的控制目标和要求，量化标准的缺乏导致法规的操作性受到影响。
三、《指导意见》中的内外部约束机制，随着基金公司管理的投资组合数量日益增多、投资策略逐渐多样化而渐显不足。
四、按照《指导意见》，基金管理公司在基金信息披露检查中，部分公司对公平交易制度的介绍简单笼统、流于形式。
此次修改主要是确定在我国证券市场交易、登记体制下，公平交易的无价差原则。即如修订稿第二十条要求：“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券(同向交易)的整体价差应趋于零”。
修订后的《指导意见》对于公司的内部控制又提出一些具体要求，强调公司应重点对同一投资组合经理管理的不同组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控(第十九条)。
修订稿发布后，我们将继续通过现场检查和非现场监控等方式，对公平交易制度执行情况进行检查和分析，并会同证券交易所等对于公司异常交易行为进行监控。对于发现的不公平交易和利益输送行为，将依法采取相关监管措施(第二十八条)。
考虑到不同组合之间可能通过同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易进行利益输送和市场操纵，因此，应该对于不同投资组合之间的同日反向交易进行严格的限制。
修订稿对现有投资组合定期报告披露要求做了调整，修订稿增加一款，要求基金评价机构在开展基金评价业务时，将公平交易制度的完善程度、执行情况和信息披露作为评价内容之一。
明确本指导意见所称公平交易制度的规范范围至少包括境内上市股票、债券的投资管理活动，对于公司管理的投资组合参与衍生品投资、境外投资等，公司应参照本指导意见的相关原则制订相应的公平交易管理制度。