记者 王璐

　　经征求意见后，日前，证监会正式发布《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》(以下简称《意见》)，并于发布日起正式实行。“《意见》是今年基金行业制度建设的重要内容之一，也是不断丰富和完善我国基金监管体系的重要环节之一。”市场人士表示：“《意见》通过投资决策、交易分配、监控检查和信息披露四个环节，形成一套完整的基金公司公平交易制度，从而彻底切断基金利益输送链条。”

　　据了解，基金管理公司的公平交易问题一直是市场关注的重点之一。2008年3月，证监会发布了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》，对公平交易的范畴、公司投资决策的内部控制、交易分配的内部控制、投资交易行为的监控和分析评估以及公司内部报告和外部信息披露方面进行了指导性规定。“目前，我国已经形成包括证监会、派出机构、证券交易所、托管银行以及社会舆论监督在内的多层次、全方位监管体系。”上海证券基金评价中心的研究人员表示：“通过对基金公司日常交易行为的监管、监控以及异常交易行为的重点关注，已经在警示基金管理公司可能发生的利益输送和不公平交易行为方面发挥了作用。”

　　三年来，法规实施的效果良好，但不可否认的是，制度在实施过程中也存在着若干问题。证监会有关部门负责人告诉记者，问题主要表现在三个方面：一是随着基金管理公司管理的投资组合数量的增多，投资策略日益多样化，应完善基金管理公司不同投资组合之间同日反向交易的约束机制，防范可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易；二是《意见》对不同投资组合之间同向交易价差分析的规定比较原则，并未明确同向交易价差的控制要求，法规执行效果不理想；三是基金定期报告中公平交易相关信息披露内容简单笼统、流于形式，有必要适当调整和补充现有披露要求，提高信息披露质量，加强公开信息披露的约束机制。因此，上述负责人说，应当根据行业发展的最新情况，完善法规，引导行业在规范中发展。

　　根据银河证券提供的资料，近年来，随着基金公司开拓非公募业务，已经形成了社保基金受托资产管理、企业年金和专户受托管理三大业务。截至2010年底，基金管理公司管理资产大约3万亿元，其中公募基金占比82%，社保基金理事会委托资产占比10%，企业年金占比4%，专户受托管理占比4%。可见，基金公司管理的投资组合正在日趋多元化，这也给监管增加了一定难度。

　　监管层正是担心不同组合之间利用同日反向交易进行利益输送和市场操纵，因此，修订后的《意见》第二十条规定：“(基金)公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。”

　　而为了加强对大额同日反向交易的约束与监督，《意见》还要求：“如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因。”对此，银河证券基金研究中心总经理胡立峰对记者表示：“5%是一个具体量化指标，对于基金管理公司参与流动性较差的股票是一个较为严格的约束，限制基金管理公司凭借资金优势对一些市值较小股票的交易与投资，要求基金管理公司充分关注投资对象的流动性风险。”

　　值得一提的是，在《意见》征求意见期间，曾有基金业内人士对上述条款提出两点异议：一是建议不披露大额同日反向交易，即使披露，也应将标准提高到10%；二是建议指数基金豁免披露大额同日反向交易。但证监会有关部门负责人表示，大额反向交易的标准，是根据基金公司的相关交易数据分析确定的，是一个相对合理、有效的标准。另外，考虑到指数基金日常运作中对个股的交易量影响较小，即使是建仓期内或集中申赎情况下对个股的交易量影响稍大，也可以有合适的解释，因此，不对其进行豁免。

　　此外，《意见》还加强了同向交易价差分析的可操作性，明确了交易价差控制的要求，规定基金公司应通过加强投资决策和交易执行的内部控制来实现日常投资中的公平交易，同时应通过同向交易价差分析等方法实现对于公平交易结果的核查。

　　“与征求意见稿相比，”证监会有关部门负责人告诉记者，“《意见》一方面，将价差分析期间进一步明确为‘连续四个季度期间’，同时，将原规定的时间窗口‘1日、5日、10日’调整为‘1日、3日、5日’；另一方面，要求基金公司在价差出现异常时，针对潜在问题完善公平交易制度，并在向证监会报送的监察稽核报告中做专项说明。”该负责人进一步表示，上述具体的量化标准，将使公平交易制度更容易操作和执行，但并未要求基金经理投资“无价差”。

　　“为给公司足够的时间完善同向交易和反向交易的控制，同时也满足同向交易价差分析样本数的要求，”上述负责人说，“《意见》中对季报的披露要求自2012年第一季报开始实施，对年报的披露要求自2012年报开始实施。”

　　在谈及《意见》发布后的影响时，市场人士表示，推进公平交易制度，在强化制度约束的同时，有利于引导基金经理进一步重视投资对象的价值挖掘，也有利于破除部分基金公司论资排辈的现象，使更多的基金经理积极性得到保护。“从长远角度看，基金的整体投研水平也有望借此提高。”胡立峰也表示，公平交易制度的贯彻落实，将推动基金管理公司建立优质投资管理文化，更多地关注上市公司基本面，更多地关注上市公司的收益与分红，以此促进全社会投资理念的成熟与完善，彻底扭转我国股市炒作氛围，净化股市环境。