□天相投顾 闻群 张琳琳

　　为进一步完善基金公平交易制度，防范利益输送，以量化指标保证同一基金管理公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，中国证监会于近日下发了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》(以下简称《指导意见(修订稿)》)。《指导意见(修订稿)》重点在明确同向交易价差控制标准和目标、制定同日反向交易规范、加强公司内部控制、加强信息披露、强化外部监督约束机制等五个方面对2008年3月发布的《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》(以下简称原《指导意见》)进行了进一步的修订。具体来看：

　　首先，制定了严格的保证买入成本公平性方面的修订意见，在同向交易环节把利益输送的口子给堵上了。《指导意见(修订稿)》中增加了关于同向交易监控的量化指标，规定“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券(同向交易)的整体价差应趋于零”。我们认为，这一规定有利于充分保证“公开、公平、公正”的市场原则，使得每一位投资者的合法权益得以公平对待，有效遏制基金管理公司通过牺牲一方持有人利益来为同门抬轿的利益输送行为，同时也有利于保护基金经理在授权范围内进行独立自主投资决策的权益。

　　其次，明确限制反向交易，5%成为信息披露点。一方面，《指导意见(修订稿)》明确规定“公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易”；另一方面，对于一些因为组合流动性需要或者其他原因导致的同日反向交易也明确了量化监控目标：如果大额同日反向交易中成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，基金管理公司必须在定期报告中进行披露，说明该类交易的次数及原因。

　　《指导意见(修订稿)》对于反向交易行为并不一味采取堵的行为，而是要求基金管理公司能说服投资者清楚自己的交易行为，普通大众也可以对基金管理公司的行为进行充分监督，以达到用较低的监管资源让基金管理公司“清者自清”的目标。在此规定下，合谋进行利益输送、操纵股价或者出于其他不当意图进行大额反向交易的行为将无容身之地。此外，5%的比例规定是监管部门通过对现有大型基金管理公司进行长期充分调研和数据监测得出的结果，具有较强的实际可应用性。

　　再次，强化公平交易的信披制度。为进一步提高信息披露质量，《指导意见(修订稿)》一方面对如上所述的反向交易的信息披露进行了量化要求；另外一方面，进一步加强了公开信息披露的约束机制，提出：“基金评价机构在开展基金评价业务时，应将公平交易制度的完善程度、执行情况和信息披露作为评价内容之一”，以督促基金管理公司切实提高信息披露质量。