蒋飞 贾华斐

　　“中小盘股上做波段”曾经是一些基金公司借以“冲业绩”的不二法门，但现在它们要三思而行了。

　　上周五，证监会基金部正式公布了修订后的《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》(下称“公平交易指导意见”)。这份文件进一步规范了基金公司两类存在潜在利益输送或市场操纵倾向的行为：不同投资组合之间同日反向交易，以及存在价差的同向交易。

　　没有合理动机的反向交易就是俗称的“对倒”，这曾是2000年“基金黑幕”中的经典违规行为；而价差过大的同向交易，则可能是不同基金之间在“抬轿子”、搞利益输送。

　　“我们希望基金公司能够把精力放到投资研究、与上市公司博弈和促进良好分红政策上来，而不是在交易上搞歪门邪道和雕虫小技，这是我们制定政策的本义。”证监会有关负责人上周五在新闻通气会上说。

　　大额反向交易超5%须披露

　　“公平交易指导意见”于2008年3月最早发布，3年来国内基金公司已经建立起一套公平交易制度，对于保护投资者利益起到了积极作用。但是随着行业的发展，也出现了一些新的情况。

　　目前国内基金公司管理的投资组合日益增多，除了传统的公募基金产品之外，基金还管理着各种私募产品账户、企业年金、社保账户等，后者已经逐渐占据了基金公司资产的“半壁”。确保公平交易、防范利益输送已经刻不容缓。

　　基金公司各类投资组合的策略也日益多样化，不同组合之间客观上存在同日反向交易的可能，这都使得监管也日益复杂化。比如指数基金被动调仓买入的股票，可能不被另一只基金的基金经理看好。因此不能简单地禁止同日反向交易，但却需要对其进行严格的监管和限制。

　　监管层的主要担心正是不同组合之间利用同日反向交易进行利益输送，甚至是影响交易价格从而操纵市场。这种情况尤其容易发生在中小市值股票上。因此修订后的“公平交易指导意见”第二十条规定：“(基金)公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。”

　　为了加强对大额同日反向交易的约束与监督，证监会还加入了公开信息披露的要求以约束基金公司的行为：“如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因。”

　　在“公平交易指导意见”修订稿征求意见期间，曾有基金公司人士建议不披露大额同日反向交易，即使披露也应该将标准提高到10%。但证监会基金部研究认为，本次政策修订的重要思路是通过信息披露加强对公平交易的外部监督与约束机制，无论是同向价差分析还是大额反向交易监控都是公平交易控制的核心内容，因此不宜降低披露要求。

　　同向交易价差实现“非现场监控”

　　修订后的“公平交易指导意见”还加强了同向交易价差分析的可操作性，明确了交易价差控制的要求，规定基金公司应通过加强投资决策和交易执行的内部控制来实现日常投资中的公平交易，同时应通过同向交易价差分析等方法实现对于公平交易结果的核查。

　　新的政策要求基金公司在“连续四个季度期间”内开展同向交易价差分析，同时将分析的时间窗口调整为日内、3日内和5日内。这些具体的量化标准使得公平交易制度更容易操作和执行，但并不是要求基金经理的交易“无价差”。

　　据记者了解，事实上买卖同一只股票达到较大的量时，很难锁定完全相同的价格；但如果基金公司本意不在利益输送，则不同投资组合的价差分布应该是合理和随机的，不应存在某一个投资组合一直占便宜或吃亏的情况。

　　证监会目前已经建立一套完善的非现场监控系统，可以对基金公司内部同向交易价差异常情况进行预警，并迅速与地方证监局配合启动现场核查。一旦发现不公平交易行为，将依法采取相关措施。

　　对于价差分析，基金公司将在投资组合的季报和年报中予以披露。这也意味着在新的“公平交易指导意见”执行后，投资者将从2012年的一季报开始得以详细了解基金公司公平交易执行情况。

　　任何制度的执行都应最终落实到人身上。对此，监管层也特别加强了对基金公司投研岗位中 “骑墙”角色的监管。如“投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资组合经理在授权范围内的投资活动进行干预”等。