杨颖桦

　　8月12日下午，中国证监会正式出台《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》(以下简称“修订稿”)，并于发布日起正式执行。

　　“这次法规修订最根本的目的，是希望机构投资者能回归到其应有本意上，站在保护中小投资利益的立场上。”证监会有关部门负责人对记者指出。

　　而该修订稿，主要从对于不同投资组合的同日反向交易监控、明确同向交易较差的控制要求、调整和补充现有基金定期报告中的公平交易相关信批内容等几方面来细化这一指导意见。

　　“本次修订的一个重要思路是，通过信息披露加强对于公司公平交易控制的外部监督与约束机制，同向交易价差分析与大额反向交易监控是公平交易控制的核心内容。”有关部门负责人对记者指出。

　　其中，针对反向交易监控，监管层首先从同日反向交易入手。

　　“同日反向交易”，这是个听起来陌生，实际上由来已久的词汇，其在基金业中的最为人熟悉的注脚是当时那篇著名的《基金黑幕》中所描述的“对倒”。

　　此前，监管层已经针对基金管理公司不同公募基金之间的同日反向交易采取了比较严格的控制措施。

　　然而，随着基金公司社保、企业年金和专户等非公募业务的开展，实际上这些业务在基金公司的投资组合中要占据大半壁江山，而此前这部分却被“遗忘”了。

　　“规范不同组合之间的同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易进行利益输送和市场操纵，因此应该针对不同投资组合之间的同日反向交易进行严格的限制。”上述负责人指出。

　　因此，在修订稿第二十条中规定：“公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等例外。”

　　值得注意的是，修订稿要求：“如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因，利用公开信息披露来约束基金管理公司行为。”

　　5%这个具体指标，意味着基金公司在一些中小市值的股票操作上必须更为谨慎。

　　事实上，5%这个数字经历了一番“挣扎”。在此前征求意见时期，曾有反馈意见建议不披露大额同日反向交易，及时披露也应将标准提高至10%。并建议指数基金豁免披露大额同日反向交易。

　　然而，监管层并未通过这一意见。

　　将原则性的规定细致为量化的、更具可执行性的意见，毫无疑问是此次修订稿的方向。两大核心中的另一项——同向交易价差的控制要求也体现了这一特色。

　　此前的征求意见稿第十二条规定“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券(同向交易)的整体价差应趋于零。”

　　而在最终修订稿中，将价差分析期间进一步明确为“连续四个季度期间”，据了解，监管层还根据反馈意见调整了分析时间窗口，将原规定的时间窗“日内、5日、10日”调整为“日内、3日、5日”。

　　此外，监管层要求公司在价差出现异常是应重新核查各项内部控制，针对潜在问题完善公平交易制度，并在向证监会报送的监察稽核报告中做专项说明。此外，公司在组合年报中，被要求对年度同向交易价差做专项分析。

　　值得注意的是，《指导意见》中对季报的披露要求自2012年第一季报开始实施，对年报的披露要求自2012年报开始实施。