新浪法问 王茜

　　“这是以创始人王石为首的全体万科人36年奋斗历程收到最好的礼物。”今年4月2日，万科周刊一篇题为《王石率万科员工集体捐赠2亿股万科股票》文章的结束语这样写道。

　　但现在来看，并不是所有万科人都认为这是“最好的礼物”。

　　一份万科老员工的联名信

　　4月28日，以原深圳万科总经理车伟清为代表的万科老员工们，向清华大学递交联名信，要求清华大学退还万科企业股资产管理中心（简称“万科企业股中心”）此前捐赠的2亿万科企业股股权。

　　根据前述捐赠计划，这笔市值约53亿元人民币的资产将用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。世界卫生组织原总干事陈冯富珍将出任首任院长，万科创始人、董事会名誉主席王石出任学院理事会名誉理事长。捐赠完成后，企业股中心也即将退出历史舞台。

　　新浪法问获得的联名信显示，这些万科老员工认为，万科企业股存在诸多不确定因素，例如：股权归属存在争议、捐赠程序存在问题、捐赠者动机目的存疑、捐赠者涉嫌私吞企业股以及未经过专业机构审计等等。“若清华大学执意接受此项疑团重重的捐赠，恐怕会涉嫌接赃和共同侵权。”

　　联名信还提到，最近前万科员工、房地产专家韩世同实名向证监会举报王石和万科企业股中心侵犯全体万科员工权益，是“代表和表达了万科全体老员工的心声和愿望。”

　　有十名前万科员工代表“万科全体老员工”在联名信文末署名，除了车伟清，还有原万科监事、集团财务部副经理左健秋、原万科北京公司总经理郑小文、原万科广西北海公司总经理蒋嘉固等人。据新浪法问了解，这些老员工均是在万科发展早期入职，并经历了1988年的公司股改。

　　车伟清此前表示，对于万科企业股中心向清华捐赠这2亿股，老万科的职员既不知情也不同意。在他们看来，1988年万科股改时形成的“万科企业股”是属于万科员工的，也属于“老人”的。但是万科企业股中心决定捐赠全部资产，没有征求他们的同意。

　　“我们希望万科公司明确1988年上市的40%职工股（后说成企业股）的权属问题要清楚，我离开公司的时候两手空空什么也没有的”。车伟清说。

　　对于这些万科老员工的举动，截止发稿前，万科集团和王石方面保持缄默，没有给予媒体回应。

　　2亿万科企业股的“前世今生”

　　在万科企业股中心决定将全部资产2亿万科企业股捐赠给清华时，相关方可能没有预料到此事会引发强烈的反对，而且反对的声音来自曾经进入过万科员工花名册的人。

　　我们快速回顾下这笔2亿企业股的“前世今生”。

　　1988年，万科的前身“深圳市现代企业有限公司”成为中国第一批股份制改造企业，股改完成后公司更名为 “万科企业股份有限公司”。新公司股权架构中，60%为国家股，为深圳经济特区发展公司持有；另40%为企业股（也被称为“职工股”），为全体员工共同持有，这是万科企业股资产的最初来源。

　　直到2011年之前，这笔企业股是由万科职工委员会管理，未被分配。2011年王石写信号召全体万科员工把企业股资产贡献给社会用于公益事业，随后万科员工代表大会投票通过上述决定，并成立万科企业股中心。

　　值得注意的是，万科企业股中心系独立法人，不隶属于万科集团。

　　关于前述40%企业股的变化，老员工们提供的万科1988年招股说明书显示，当年公司净资产折股约1324.67万股，共计人民币约1324.67万元。其中，企业股约529.87万股，计人民币约529.87万元。

　　随着上市公司发展，企业股不断被摊薄。新浪法问翻阅万科2001年年报，显示在当年的前十大股东中，万科工会委员会持股约589.5万股，持股比为0.93%；2003年，工会委员会的持股量没有发生变化，但是持股比降为0.84%；2004年，工会委员会就已经从前十大股东名单消失，不再披露持股。

　　万科官方口径称，“到2010年的10月底，万科企业股资产的账面价值，上升到9.68亿元人民币左右。”按照2020年10月29日的万科收盘价5.14元每股计算，这部分企业股约为2亿股。

　　至于这2亿股的用途，万科周刊的一篇文章里提到，“企业股中心的章程中，明确规定，任何个人或组织，都不得从企业股资产中索取投资回报。企业股资产及其衍生财富，只能最终用于公益方向。而且章程的这一条规定，在日后不允许修改。”

　　不过，老员工们认为万科企业股中心虽然可以从事公益，但无权将企业股捐赠出去。此前，韩世同曾对新浪法问表示过，他认为万科企业股中心无权将全部资产2亿股万科股票捐赠给清华教育基金会，应该召开员工代表大会重新审议，根据审议结果来执行。

　　谁有权处置这53亿的资产？

　　双方分歧的核心是一个法律问题：谁有权处置这53亿的资产？

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对新浪法问表示，“万科企业股资产管理中心由万科公益基金会构成，该基金会资产来源于‘万科企业股’及其衍生资产，这应该是没有疑问的。问题在于这些资产到底谁拥有处分权，处分权的行使是否符合流程、资金的使用用途是否符合相关规定。

　　根据相关信息，当初通过全体员工大会投票将这笔资产的管理权转移至万科企业股中心，如果该员工大会的投票是合规、有效的，那这些资产是属于万科企业股资产管理中心的。

　　但如果当初的员工投票有效力问题，那又另当别论。这就要看当初投票的相关资料记载了。

　　如果资产权属没有问题，根据万科企业股中心章程第八条规定，理事会直接决定或授权法定代表人将企业资产、利润用于公益事业；第三条规定，本企业的宗旨是：管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业。由此可知，只要该决定符合理事会的决策流程，即是有效的。且该资产捐赠给清华大学也未违背资金使用的目的。”

　　上海创远律师事务所许峰律师早前也对新浪法问表示，捐赠一事是否违规，需要根据当初的员工代表大会投票内容以及万科企业股管理中心的企业章程、成立文件来判断。

　　在韩世同公开举报信后，有媒体报道了中国政法大学商学院院长刘纪鹏教授的看法——“从法理上分析王石擅自做出捐给清华的决定，依我个人的判断很有可能是不能成立的。”

　　然而，4月25日刘纪鹏在其微博发文称“王石是不是擅自决定我根本不知道。”他声称自己不能接受记者的报道方式，“默认它，就意味着一个严肃学者的不严谨。”刘纪鹏的这番澄清也间接说明了企业股问题的复杂性。

　　韩世同早前对新浪法问表示，如果万科方面不予回应，下一步将采取公益诉讼。这场关于万科企业股归属和处置问题的隔空喊话，是否会变成旷日持久的拉锯？万科和王石又是否会继续保持沉默呢？