国美布局改组三联董事会 三联集团或继续减持

　　郎朗 李清宇

　　国美电器通过间接控制的山东龙脊岛建设有限公司拍得三联商社(600898.SH)10.69%的股权，从而成为三联商社实际控制人，最终赢得了与苏宁电器在三联股权竞拍的“代理人战争”。3月4日，三联商社的一系列公告宣告了这次股权交易的完成，也将国美电器与龙脊岛之间的交易公之于众。

　　当日三联商社股价涨停，惜售明显。

　　目前，国美电器已着手改造三联商社董事会，还对国美电器与三联商社在山东地区未来的同业竞争作出了尽量避免和减少承诺。

　　与此同时，国美电器表示未来12个月内不会增持三联商社的股份。三联集团则态度暧昧，表示根据市场的情况和战略考虑不排除在未来12个月增加或继续减少持有三联商社股份的可能。

　　眼前的疑问是，双方围绕着三联商社实际控制权的博弈是否还将继续？国美电器是否会借壳回归A股？

　　国美的“手腕”

　　在国美电器资本战车的并购行动中，收购三联商社显然费尽了脑筋。曲折地通过其间接控股的山东龙脊岛完成了这次收购，而且付出了两倍于二级市场价格的代价。

　　国美电器控股94%的济南国美拥有济南万盛源人力资源管理顾问有限公司99.4%的股权，去年9月山东普华经贸有限公司和山东瑞德经济发展有限公司出资，并持有1000万元成立的山东龙脊岛建设100%的股权，今年2月16日这两家公司将其拥有的龙脊岛建设的股权全部转让给济南万盛源并于两天后完成过户，这样国美电器就成为了龙脊岛建设的实际控制人。

　　本报记者了解到，济南国美的法定代表人是黄光裕的妹妹黄秀虹，而济南万盛源的控制人则是国美电器副总裁魏秋立。

　　2月14日，济南国美通过决议，为代表国美参加三联商社股权拍卖的龙脊岛建设提供长期无息借款54112.65万元。这笔款2月19日已经打入指定账户，龙脊岛成为了三联商社的第一大股东，国美电器则成为实际控制人。

　　国美电器副总裁何阳青告诉记者，今年3月原三联商社的董事会将改组，原来三联商会的四位董事和三位独立董事都将换届。作为三联实际控制人，国美有权提出三个或三个以上的董事人选，三联集团也将提供人选。

　　据三联商社的公告，国美提出了以国美电器总裁陈晓、国美电器常务副总裁王俊洲、国美电器副总裁周亚飞三人为三联商社新一届董事会的董事人选，并提名国美电器华北大区副总常城为三联商社总经理人选。

　　今年3月的股东大会将决定新一届董事会的人选，消息人士称，国美和三联都还将提交独立董事的人选，显然在三联合集团未完成退出前，三联商社新一届的董事会将可能会存在一次争夺。

　　消息人士告诉本报记者，在国美电器暗度陈仓完成对三联商社的控制后，三联集团董事长张继升曾表示可能会通过二级市场增持的方式来夺回控制权，但是黄光裕与其会晤后，三联集团逐步放弃了这一想法。

　　三联商社3月4日的公告显示，根据市场的情况和战略考虑，三联集团不排除在未来12个月增加或继续减少持有三联商社股份的可能。

　　然而三联集团某高层3月4日告诉本报记者，三联集团未来一年应该不会再增持三联商社的股权。言下之意是，三联集团将继续减持公司的股份，目前其拥有三联商社的股权比例为9.06%，依然是第二大股东，并可能在新董事会中继续保持张继升的董事资格。

　　本报记者了解到，在此前的6个月中，三联集团已在二级市场减持了445万股三联商社的股权，目前剩余的9.02%的股权则依然被轮候冻结。若继续减持还需要解决冻结，2月28日中信信托已解除对三联商社股权的冻结，这为其继续减持开了方便之门。

　　非竞争协议

　　与控制永乐、大中100%的股权不同的是，国美电器目前实际控制的三联商社的股权比例只有10.69%，只比三联集团多一点。要牢固地作为战略投资者控制三联商社，继续增持显然是最好的方式，特别是收购三联集团剩余的股份或者通过二级市场增持。

　　然而三联商社的公告却显示，无论是国美电器还是龙脊岛未来12个月都没有增持的计划。那么国美电器如何巩固其地位？

　　国美电器很快给出了答案，一方面要承诺避免和减少与三联商社的同业竞争，一方面国美正酝酿12个月后向三联商社注入新的资产，变相增强对公司的控制权。

　　其公告显示，三联商社是以直营店和加盟店并重的方式发展业务；目前，其直营店10家左右，加盟店100余家，其在济南、潍坊等地主要的直营店为自有物业，地理位置好，成本较低，较国美直营店竞争优势大；三联商社的加盟店数量大，点多面广，辐射能力强。

　　考虑到这些因素，国美电器承诺将保证三联商社在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　与此同时，国美还承诺与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；并让三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。

　　消息人士告诉记者，国美接下来将对自身原来在山东的40多家店面进行大规模关转，特别是与三联直营店存在近距离竞争的店面。

　　此外，三联商社这块宝贵的壳资源对于国美来说非常重要，去年就开始酝酿红筹回归的国美电器，因为市值偏低错过了第一批回归的机会，而之后的红筹回归也因香港政府的建议而无限期推迟。

　　在此情况下，如果能够借壳回归，国美电器将提前实现回归A股的目标。消息人士告诉记者，国美电器的预备方案是，将还没在上市公司的北京、上海等18省市的300多家门店放入三联商社，这样就可以获得对三联商社的绝对控制权，随后再完成香港上市资产的回归。

　　然而采取这些行动的至少要等12个月的时间，因为国美电器已经承诺未来12个月内不会对上市公司实施重大资产重组或进行重大处置，也不会对三联商社主营业务进行重大调整。12个月后要调整或重组也会在董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司主营业务进行改变或作重大调整。

　　消息人士告诉记者，未来12个月内国美如果能将剩余门店注入香港上市公司并实现红筹回归，那么国美优先考虑这种方案；如果没有实现，那么借壳三联实现回归将是其必然的选择。

　　国美与三联的这场博弈已经有了初步的结果，接下来国美如何操作，将成为2008年电器连锁行业的热点。