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宗馥莉系娃哈哈非合资公司2年内成超级利润机器http://www.sina.com.cn 2007年06月13日 03:30 第一财经日报
“宗馥莉系”娃哈哈非合资公司内情： 两年内便成超级“利润机器” 赵何娟 2006年，宏胜饮料的发展更为迅速，2005年的销售额还不到2亿元，2006年1~7月的销售额就已经突破2.8亿元。这使得宏胜饮料的年销售额居于宗庆后所有非合资企业年度销售榜首，更成了达能最想要争夺的对象 眼前有两瓶包装几乎一模一样的娃哈哈营养快线，口味也没有任何差别。唯一的不同只有包装纸上细小的文字。 其中一瓶文字为“由娃哈哈集团有限公司出品”；而另一瓶则是“杭州宏胜饮料有限公司制造”(下称“宏胜饮料”)，并且由娃哈哈及Wahaha商标持有人杭州娃哈哈集团有限公司(下称“娃哈哈集团”)授权。前者为达能娃哈哈合资公司生产，而后者生产企业为宗庆后女儿宗馥莉控制的非合资企业。 “宏胜”模式 根据工商资料显示，宏胜饮料的董事共有三人，除了自然人施幼珍(宗庆后之妻)，另外两人都是由离岸公司恒枫贸易有限公司(下称“恒枫贸易”)委派，包括宗馥莉(宗庆后之女)和顾小洪。 2003年10月，杭州宏胜饮料有限公司成立，其法定代表人为宗馥莉。 从2003年成立至今,宏胜饮料的注册资本从150万美元,已经迅速增长为1025万美元。但是根据工商营业执照的变更信息，从2003年成立开始，该公司一直处于筹建状态，经营范围也仅限于筹建为主，因此业绩平平，直到2005年1月开始，获得了正式经营许可。恒枫贸易与施幼珍各自占股60%和40%。销售额和利润都开始猛增。 2005年，宏胜饮料的经营范围也从生产果汁饮料扩大至生产果蔬饮料。这年1月，公司的注册资本增资到800万美元。而其生产的系列果蔬饮料产品，几乎都与娃哈哈集团与达能的合资企业生产的产品相同，例如目前市场非常热销的“营养快线”系列。 2006年5月，宏胜饮料注册资本又进行了一次大幅增资，从800万美元增资到1025万美元；投资总额从1510万美元，增加到1960万美元。出资方式是利润转增。公司经营范围也扩大到果蔬饮料、茶饮料、含乳饮料、饮用纯净水、矿物质水的生产及自产产品的销售。 记者获得的浙江天惠会计师事务所2006年5月30日所作验资报告显示，转增的225万美元注册资本全部来自2005年宏胜公司税后分配利润，其中包括恒枫贸易分得的年度利润135万美元，施幼珍分得的年度利润90万美元。转增之后，还剩下未分配利润3335万元。 2006年3月1日，宏胜饮料在杭州举行了关于2005年利润分配的董事会会议，分配决议也表明，2005年，也就是宏胜正式经营的第一年，该公司经过审计的税后利润已经超过了6826万元。除去10%的发展储备基金和3%的奖励、福利基金，可分配利润为人民币近6000万元，全部属于恒枫贸易与施幼珍个人两方。 2006年，宏胜饮料的发展更为迅速，2005年的销售额还不到2亿元，2006年1~7月的销售额就已经突破2.8亿元。这使得宏胜饮料的年销售额居于宗庆后所有非合资企业年度销售榜首，更成了达能最想要争夺的对象。 2006年7月31日，该公司又进行了一次股权变更，施幼珍转让了个人30%股权给恒枫贸易，个人持股仅占10%。 本报记者在宏胜饮料所有的工商登记资料和资产评估报告中，都没有看到“娃哈哈”品牌的授权许可或者协议，也未见任何品牌使用的出资记录。 起步国资 1987年，娃哈哈从一个小学的校办工厂起家。 一位外省校办企业负责人至今回忆起娃哈哈当年的起步与发展，都不由得对宗庆后跷起了大拇指，上世纪90年代初，娃哈哈在全国校办企业中已经很有影响力，曾经作为模范来推广。 该负责人向《第一财经日报》透露，校办企业当时可以享受国家免税，但承担弥补国家教育经费不足、解决师生福利问题的责任。而1992年成立公司之后，娃哈哈集团每年已经能够给上城区提供700万元作为区教育补贴，基本上相当或高于上城区全年财政拨款。上城区教育局校办工业年利润8000万元，有95%都来自娃哈哈。 据了解，娃哈哈1987年建厂后，当年利润38万元，到1992年，已经超过了7000万元。 1992年，在校办企业基础上，杭州娃哈哈食品集团公司成立，属于国有独资企业，拥有总资产1.34亿元，固定资产额高达5393.3万元。 上述人士还介绍，娃哈哈也率先开始实行承包制，注意激励机制。市场营销人员与销售额挂钩。科研人员按实际工作能力定工资，每开发研制一个新项目新产品，一次性重奖决不含糊。新产品投产后三年内从效益中提取0.5%~3%的奖金；高级企业管理人员、内外贸人员按效益定工资定奖金；国外开拓国际市场的营销人员，还可按股份定酬等。 该人士也表示，那时起，宗庆后已经开始在各个场合讲述引入外资，融入市场的重要性。由于宗庆后的解放思想和大胆商业谋略，杭州市及上城区都大力支持并且基本放手由宗庆后等企业管理者去自主经营。 引入“外资”与改制 记者了解到，达能娃哈哈成立的第一家合资企业，杭州娃哈哈食品有限公司(下称“娃哈哈食品”)的前身——杭州娃哈哈孝农罐头食品有限公司(下称“娃哈哈孝农”)，也早已经有了一段4年的“跨国婚姻”。 那时娃哈哈集团与韩国孝农株式会社投资49万美元成立了合资企业。当时，中外各持股50%，但是由韩国公司委派的人出任董事长，宗庆后出任副董事长。随着国内生产、销售罐头激烈竞争，公司开始拓展产能，增加品种和产品出口，为此，1994年4月，上城区对外经贸局同意增资，注册资本增加至133万美元，总投资169万美元。从而中方持股65.8%，外方持股34.2%。但董事长仍然是外方委派的韩国人，宗庆后仍然是副董事长。 这种速度显然也跟不上宗庆后渴望融资和掌握实权的步伐，上市、改制的念头渐浓。1995年，在百富勤直接投资有限公司一位人士牵头之下，宗庆后接洽了当时正欲开拓中国市场的达能。有了之前“婚姻”经历，宗庆后在与达能的谈判中始终将董事长这一最高决策人抓在手里。 1996年，韩国孝农株式会社将其34.2%股份转让给达能的全资子公司新加坡金加投资有限公司，并且双方都进行了增资，注册资本增加到2910万美元。通过这次新的联姻与合作，宗庆后成功地成为了新“家庭”的主人，出任董事长。对于与外商的合资，宗庆后显然并不是一点不懂。 有了资金的注入，娃哈哈食品公司的发展非常迅速，1996年度净利润即达到了6047万元，1997年度净利润即超过1亿元。而从1987年成立校办企业而起家的娃哈哈集团，也迈入了高速发展阶段。 而通过1996年与达能的合资，将原本属于国资的部分固定资产经营权与商标、技术等无形资产的使用权成功转移，也进一步加强了其在原100%国家控股的娃哈哈集团“国退民进”改制过程中的实际控制力。 2000年，娃哈哈集团完成了整体改制，国有股份大部分进行了转让。由国有独资改制为股份制企业，由上城区资产经营有限公司控股46%；宗庆后个人持股29.4%；娃哈哈集团工会持股24.6%。公司五名董事，上城区资产经营有限公司委派一名，工会委派三名，宗庆后任董事长。 在整个合资与改制过程中，“国有股份”都一直参与其中，但是公司的实际操作人一直都是宗庆后。 合资和改制的完成，娃哈哈集团业务根据其股权关系，已经明显分成了三部分，第一部分即前身为国有独资企业的杭州娃哈哈集团有限公司(宗庆后29.4%，管理层及员工24.6%，杭州上城区政府46%)；第二部分是日化、童装等新兴业务，由杭州娃哈哈集团公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合资或独资设立(宗庆后60%，职工40%)，这部分企业在此次纠纷中被称为“非合资企业”；第三部分就是1996年以后与法国达能的合资项目(达能51%，娃哈哈方面49%)。 多次上市计划流产 1992年5月，娃哈哈向内部职工募资融得资金2.36亿元(人民币，下同)，组建杭州娃哈哈美食城股份有限公司(下称“美食城”)。随后，在杭州浣沙路投资筹建一座华东最大的美食城，并着手筹备美食城上市计划。 然而，记者也从可靠渠道获悉，由于美食城生存迫切需要解决资金来源问题，因此一直在设法争取上市。此时宗庆后也在积极寻找外资融资，开始与达能接洽。 1996年，娃哈哈终于通过旗下五家公司与达能公司的合作机会，通过资产置换，将美食城下沙的土地、房屋投资到五家公司获得10%的股份，又投资成立了自己的饮用水公司，并且依托并参与娃哈哈集团的对外投资项目，方逐步摆脱困境。但同时由于合资中的商标转让，这也成为了其上市和宗庆后心里的一道坎。 1995年下半年，娃哈哈美食城争取到了国家计委给予通过国家教委系统戴帽的上市额度。由于省市体改委认为个股超比例，迟迟未能予以审核转报，直至1996年5月国家教委才正式下达了3350万上市额度，并要求省里配股。1997年4月，浙江省正式下文配500万元额度，合计3850万上市额度。由于美食城成立时不规范，个人股所占比例超过审批额度，要求通过整顿才能上报。 1997年4月，美食城按中国证监会的要求以2∶1的比例缩股，注册资金也由1.836亿缩减为9179.17万元。缩股后，美食城股权结构为：法人股6290.55万股，占总股本68.53%(其中发起人股占总股本43.2%)；个人股28888.6万股，占总股本31.47%。 有消息人士称，宗庆后曾经四次提出上市申请，但都没成功。 知情人士透露，主要原因在于证监会查实了娃哈哈美食城申请上市过程中的诸多违规行为。因此认为该公司主营业务不明显，公司不规范，不符合上市条件，并且于1998年3月正式下文不同意上市。此后宗庆后也继续做了多方工作，但证监会明确表示三年内不考虑上市。 据了解，这次证监会的审查中亦涉及了商标。美食城的申报材料上显示，1993年2月10日，美食城以无偿方式获得20年娃哈哈集团拥有的“娃哈哈”商标使用权。记者在1995年的娃哈哈美食城年检材料上，也看到年末无形资产一项中有1300多万元。 然而，证监会经查证，娃哈哈集团的“商标”已经于1996年2月作价1亿元，并以5000万元投资转让到了合资公司娃哈哈食品公司中。记者在1997年的资产负债表中看到，截至1997年12月，该公司仍然显示具有无形资产，价值3757万元。 因此，证监会认定此次申报材料涉嫌“虚假陈述”。 由于美食城根本就不具备上市条件，造成了美食城成立不久就陷入进退两难的地步，一方面场面拉开无法收场，另一方面资金短缺无法完成项目投资产出效益。建设工程拖延了六年，耗去了大笔资金。 1998年12月18日，杭州市工商信托投资股份有限公司将其持有的3800万(缩股后为1900万股)法人股按每股1元的票面值全部转让给娃哈哈集团。 从此，宗庆后打消了上市念头，希望以其他途径盘活资金、做大业务。在“娃哈哈”名义下的非合资企业也开始在全国遍地开花。 个人财富累积 恒枫贸易是达能目前查到的娃哈哈系列非合资企业中，控股企业最多的外资公司，并且都是绝对控股，共控股了8家，且都是销售成绩很好的企业。它也是达能在美国加利弗里亚州提起的诉讼中，另一家被告。 记者了解到，恒枫贸易在娃哈哈萧山生产基地控股的企业就有六家，除了宏胜饮料之外，还有娃哈哈方便食品有限公司等，涉及饮料、方便食品、童装、日化行业。 根据英属维尔京群岛商务登记处的证明，恒枫贸易成立于2003年1月2日，法人代表正是宗馥莉，公司联络地址在美国洛杉矶，而联络电话亦是美国洛杉矶电话。恒枫系显然是宗庆后个人的企业。 有法律人士指出，显然，达能对宗馥莉在加利福尼亚州的这一地址跟踪了很久，不然无法确定其在此地址从事了与指控相关的业务。 记者从可靠渠道了解到，宗馥莉独立投资成立的恒枫贸易，于2003年1月17日设立的账户存款至2003年10月，已经存入了至少七位数的美元存款；而施幼珍截止到2003年9月25日，在中国工商银行的个人存款已经在1000万元以上。 而目前查实的离岸公司已经有上十家，多为宗庆后及其家人控制。即使宗庆后自称为全世界最廉价的CEO，但当时他妻女即有如此大笔存款，也足以引发人们对于宗庆后个人财产的猜测。 此外，根据目前达能公布的信息看来，在这次美国官司的诉讼材料中，宗馥莉从2004年开始，持有美国护照，而直到2006年12月，杭州娃哈哈食品营销的工商登记资料上，宗馥莉的身份登记仍然是中国国籍，身份证明也仍然是中国身份证。中国不允许拥有双国国籍，亦不允许持有双护照，这必将有待之后进一步的事态发展来解答。
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