反摊薄协议展露：达能夺取汇源二股东

　　本报记者 龙 丽

　　达能与汇源股权争夺战惊心动魄。

　　2006年7月达能进入汇源。仅半年时间，汇源果汁(1886.HK)IPO时，达能借“反摊薄权力协议”行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的22.18%增持至24.32%，迅速接近朱新礼39.6%的股权持股数。

　　然而，达能遭遇强劲抵抗。今年3月，汇源行使“超额配售选择权”再次额外发行6000万股。此举将达能持有股份稀释到21.3%，相反，朱新礼家族持有股份则增至42.14%。

　　但即便如此，达能仍以近3亿美金的代价，确保了其在汇源果汁中的第二大股东地位。

　　两度出手

　　达能与汇源渊源颇深。

　　早在德隆之前，秦鹏就曾带着他的收购计划造访过朱新礼。不过，当时的朱新礼以汇源引入外资的时机尚未成熟为由，拒绝了达能。当然，达能并未就此放弃汇源。

　　2001年，领跑了果汁行业近五年的汇源怀抱着做大做强的理想，引入了当时风光无限的德隆。好景不长，2003年，汇源戏剧性离开了德隆。

　　此时，汇源将橄榄枝抛向了外资。达能也因此获得了第一次可以实质性进入汇源的机会。在获得此次机遇的同时，达能遭遇了来自

可口可乐、百事可乐、台湾统一企业等国际巨头的竞争。达能抓住机会，迅速出击，对汇源展开猛烈的收购攻势。朱新礼曾表示，在此批外资巨头中，汇源与达能的谈判介入最深。

　　然而，汇源终究选择了来自台湾的统一。2005年3月，汇源集团分拆其果汁产品业务，与统一通过传真形式签署了组建中国汇源的协议，统一以3030万美元的代价，获得该合资公司5%股权。对此，汇源方面的解释是，除了资本支持以外，统一与其在产业链和销售渠道上还有整合的可能与需求。

　　眼看达能已经与汇源失之交臂，谁知峰回路转，短短的一年时间之后，达能获得了参股汇源的第二次机会。这次机会源自统一的退出。由于台湾当局对台资企业在内地投资额度的限定，使得统一在投资后长达一年的时间里，始终无法获得台湾当局的正式审批。审批的不确定性考验着汇源的耐性，同时也意味着其他投资人的机会。

　　到了2006年初，快要失去耐性的汇源计划引入其他投资者。得到这一信息的达能迅速反应，再度出手。秦鹏不仅立刻联系汇源，了解其与统一合作进展，更将即将参加的董事会改期，当天就亲赴汇源。

　　在经历过对汇源长达五、六年的追逐之后，短短几天之内，达能终于在美国华平投资、荷兰发展银行和香港惠理基金之后，成功牵手汇源。达能、美国华平投资、荷兰发展银行、香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，持有汇源35%股权，其中达能持股约22.18%。

　　近3亿美金代价

　　达能高明的资本运作手段在进入汇源后开始逐步展露。

　　2007年2月，距达能参股汇源仅半年时间，达能就在汇源果汁(1886.HK)IPO时行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的22.18%增持至24.32%。对此，汇源高层表示，达能此举主要是根据合作之初签订的“反摊薄权力”协议，在达能所持有股权可能被稀释时，追加投资。

　　然而，达能此次的对手是朱新礼。据记者了解的情况，今年3月，汇源行使“超额配售选择权”再次额外发行了6000万股。此举，迅速将达能持有股份稀释到21.3%，华平投资、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%。相反，朱新礼家族持有股份则增至42.14%。

　　但即便如此，达能仍以近3亿美金的代价，确保了其在汇源果汁中的第二大股东地位。尽管朱新礼公开表示，引进战略投资者不会放弃控股权。但是，达能也从未停止增持的欲望。值得注意的是，作为财务投资人的美国华平投资、荷兰发展银行、香港惠理基金共持有汇源8%股份。如果作为财务投资者选择减持，显然将增加达能未来增持汇源的机会。

　　一位知情人士分析说：“即使达能加上财务投资人持有的股份仍只有30%，仅10%的差距很难在二级市场弥补。”

　　在达能并购中国企业的案例中，上述推测并非无例可循。早在1996年，达能联手香港百富勤公司与娃哈哈共同出资建立了5家合资公司，生产以“娃哈哈”为

商标的包括

纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤共同持股51%。在亚洲金融风暴之后，达能迅速收购香港百富勤持有的娃哈哈股权，从而一举持有娃哈哈51%股权，坐上第一大股东交椅。

　　对于得来不易的汇源，达能在整合上明显用心良苦。参股仅两个月后，达能与汇源之间的整合大幕就已经正式开启。达能在桶装水、饼干等业务领域的三位高管已经空降汇源。其中，原达能中国桶装水及益力公司总经理毛天赐担任汇源集团执行副总裁；原乐百氏桶装水总经理刘颗出任汇源集团销售副总裁一职；原达能中国饼干人事总监张向东出任汇源集团人事总监。

　　据汇源执行董事路长青透露，汇源将与达能在新产品研发、销售通路等方面进行合作。另外，合资公司将继续沿用汇源品牌。秦鹏曾表态，达能无意用其品牌替代汇源。