宗庆后做客新浪披露达能强购事件内幕(实录)

　　4月8日(周日)17:00，娃哈哈董事长宗庆后做客新浪嘉宾聊天室，就法国达能公司欲强行以40亿元人民币的价格收购娃哈哈集团的其他非合资公司股权与网友展开交流，以下为聊天实录：

　　主持人：

　　各位网友大家好，近期关于达能恶意并购娃哈哈的报道影响非常大，今天我们非常荣幸请到了娃哈哈集团公司董事长兼总经理宗庆后先生，来到我们新浪嘉宾聊天室。

　　4月5日董事会交锋 拒绝达能转让三家亏损公司

　　主持人：

　　首先，请宗总为网民介绍一下情况。

　　宗庆后：

　　各位网友，大家好！

　　本来不想对媒体说什么，因为对方通过政府协调要求双方不要在媒体上争论，但对方却在开新闻发布会，因此我想我们也有必要将一些情况通过媒体向关心娃哈哈的网民与老百姓说一说。

　　我们与达能目前的焦点主要是达能想并购我们的与其非合资公司，我们不同意。而其以我们原合资合同中我方承诺不生产经营与合资公司竞争的产品，及商标使用许可合同中，我方可以在其他产品上使用娃哈哈商标，但必须得到合资公司董事会同意才可为由，通过法国政府向我国各级政府告状，期望通过中国政府对我们施加压力，迫使我们就范，让其并购。

　　我们1996年与达能及香港百富勤共同投资组建了五家公司，当时娃哈哈效益也很好，由于希望能够得到更快更好的发展，才与他们洽谈合作。而且鉴于当时我国中方企业合资后丧失经营权及员工利益受损害的情况，我们主要关注了这些问题。因此提出来必须打娃哈哈的品牌，必须由中方控制经营权，员工一个都不能辞等条款。而且当时达能仅在中国广州有一家小的

　　当时对方提出我们娃哈哈商标转让给合资公司，我们感觉是娃哈哈转让到娃哈哈，然后娃哈哈是一个合资公司，我们还占了大股，所以感觉也没有问题。后来转让，商标局没有批准，后来改签了商标使用许可合同。我认为因为以前是转让，后面变成我们还可以用这个商标生产其他产品，要经过合资公司董事会同意，当时也没有感觉到什么太大问题。因为当时也不懂什么叫资本运作，所以现在变成一个大问题。

　　还有一个问题，它提出来现在两边的董事长和总经理违背了中国的《公司法》，这段时间以这三个理由拼命的告状，而且动不动就扬言启用法律程序，威胁我们。特别是在我开全国人大会期间，他说要开董事会，我说不可能。他发了一个传真，48小时之内如我们不同意开董事会，就单方决定。因为我们国家有这方面的法规，双方董事连续三次如果不参会的话，单方面可以召开董事会，而且可以作为单方面决定视同双方决定。所以后来我也发了一个传真，我说我郑重宣布，中国人现在已经站起来了，已不是八国联军侵略中国的时代了，中国人有自己的国格、人格，你老是用威胁、恫吓的口气跟我们说话，只能增加我们的愤慨。双方的合作是必须平等互利的合作，你再用这种态度跟我们说话，我就跟你终止合作。

　　4月5号我们召开了董事会，我们提出了以下几个问题。

　　一，我们认为合资合同条款不平等，你限制我们不能生产合资公司竞争的产品，对你没有限制。而你实际上是收购了很多与我们有竞争的产品的企业，所以这个条款是不平等的，要修改。要么取消对我们的限制条款，要么你是增加对你限制的条款。而且从你现在已经收购的乐百氏、正广和，深圳益力，蒙牛，光明，汇源全部撤资。他说同意修改条款，增加对他的限制条款，而且把乐百氏、正广和、深圳益力并给娃哈哈。我说我们不要，乐百氏是亏损的，其他两家也是做水的，我们现在生产水也是没钱赚的。他说可以把它半年之内卖掉，但是汇源、蒙牛、光明，他不可能撤出。所以这个条款最终是没有谈定。

　　二，我提出来你的商标使用许可合同实际上是一个变相的商标转让合同，我们商标所有权人，使用商标反而受到你被许可人的同意才可以使用。我认为跟法律上特许专用使用的概念是不一样的，我认为必须要修改。他也同意修改，他同意不再要求转让商标，我们同意合资公司的产品能够特许使用娃哈哈的商标，今后他有新产品的时候，也能自动同意他使用这个商标。也同意娃哈哈的非合资公司使用娃哈哈的商标。但是娃哈哈的非合资公司的产品必须要通过娃哈哈以及合资公司的销售公司统一销售。价格按照合资公司与非合资公司平均利润率来确定。我们不同意。应该说我同意可以继续允许你特许使用你现有产品使用娃哈哈商标，今后你的新产品我们只要没有授权第三方，也可以让你自动使用娃哈哈商标。现在我们非合资公司生产跟它同一产品，也同意你合资公司销售。但是我们要有一个公平合理的价格。公平合理的价格应该是按实际使用的销售费用来核定。我说你现在产品没有利润，我们的产品利润比较高，你要把它平均过来，弥补你的亏损，我觉得是不公平的。所以这个条款也没有谈好。

　　三，现在你说我们违背《公司法》，兼任了这么多公司的董事长和总经理。我原来是娃哈哈董事长和总经理，是你们选举我当了39家合资公司的董事长和总经理。既然你说我违法，那么我辞去这39家合资公司的总经理，再准备委派78个董事参加你合资公司的董事会，同时也提醒你，你也必须派不同人担任不同公司的董事。同时我们必须不再对你39家合资公司进行统一管理。今后各家合资公司在自己董事会的领导下开展工作。他否认说过我违背《公司法》，认为我们的管理是受到认可的，是比较优秀的。

　　四，因为你们说我们的非合资公司生产了跟你有竞争性的产品，违法了。我们认为我们没有违法，一个我们合资公司生产的产品经过你合资公司销售的是代加工性质，而且是你们推崇的一种形式。我们非合资公司使用的商标也是通过你认可的，既然你说我违法了，我们现在不给你加工了。我们生产其他商标的产品。他后来又希望我们非合资公司继续生产这些产品，为合资公司代加工，通过合资公司去销售。我说我们不愿意背这个黑锅，一会儿说我们加工违法，一会儿又让我们加工，我们不背这个黑锅。所以这个条款也没有谈成。

　　这就是目前的情况。

　　宗庆后详解十年合资的三个阶段 

　　主持人：

　　刚才有网友问，为什么合资时达能占51%股权，让给外资控股权？

　　宗庆后：

　　他们是两家：达能及香港百富勤；我们也是两家：娃哈哈美食城股份有限公司和娃哈哈集团公司。因为我们两家都是我们自己的，当时的实际控股权是我们的。那时候我们还不懂资本运作。所以当时合资我认为也没有什么问题，控制权、经营权都掌握在我们手里。现在来讲是有一些问题。

　　我觉得合资十年分几个阶段：

　　第一个阶段，经营权争夺阶段。合资初期，我这个总经理如果使用资金超过一万块，需要它的财务总监同意，包括我们开始打开市场以后，我要增加生产线的投资，他们也不同意。我们推非常可乐的时候，他同样不同意。后来我们自己决定投资以后，都有了40%到50%的收益。证明我们的市场判断是正确的。这个阶段就是我们把经营权、控制权抓过来了。他们感觉钱赚的比较多、回报比较高，也就没什么意见了，但是他也感觉到我们这个公司是很难被控制的。

　　第二个阶段，他开始收购了我们很多竞争对手的企业，包括乐百氏等，这时候我们响应国家号召，对口支援、扶贫投资，他们都不愿意。我们员工持股会就决定自己投资了非合资企业。为了遵守合约，我们自己投资的企业的产品也是通过合资公司所属的销售公司销售的，我们使用的商标也是董事会同意的。当他们把乐百氏收购时，我们也给提出了异议，因为你收购我竞争对手，你都掌握了我的商业机密，肯定给我们带来的危害。我提出了异议以后，他也没有理我。最终乐百氏是在市场竞争中失败了。

　　第三个阶段，他投资其他项目收益很不好，所以回过头来想收购我们与其的非合资公司，而且价格很低，矛盾就是这样产生的。所以我就提出几个意见。第一个，你限制我们的发展，你收购我的竞争对手，给我们合作带来损害，你要么把我们限制条款去掉，要么就是修改限制条款。现在他同意修改，他同意加对他们的限制条款。我就要求你要加限制条款，就是要从汇源、益力、蒙牛、正广和、光明全部撤资，他们提出把乐百氏、正广和、深圳益力并给我们。我肯定不要，因为这些都是效益很差的企业，是亏损的，我不要。他说那我半年之内卖掉。我说你卖掉也要在汇源、蒙牛、光明撤资。他说做不到。这条我们没有达成共识。

　　第二个，商标许可，他们同意修改商标许可条款，将许可权还给我们，但要求非合资公司的产品要通过合资公司的销售公司销售。我想通过这个销售也可以，但是要有合理公平的定价。他提出来的是要按照合资公司平均利润率定价，实际上我们在瓶装水产品有一部分跟他合资，我们非合资是我们的新产品，利润比较好，实际上他是希望我们把利润补贴给他，我说没有道理，我说你不能是站在占便宜的角度跟我谈。这个事也没有谈成。

　　他们还说我违背《公司法》，说我同时兼任了两家公司的总经理。既然你说我违背《公司法》，我辞掉你合资公司39家的总经理，你要派78个董事，你外方也要派不同的人任董事，我们从今以后也不会对这些公司进行统一管理。后来他们又否认了这个说法，认为我们现在这个管理团队是非常优秀的。

　　主持人：

　　您和达能的董事讨论有无进展？

　　宗庆后：

　　我们第一步谈判到这个程度。他们通过政府，希望政府帮助协调一些东西。第一个双方不在媒体上发表言论；第二个希望非合资公司的产品，仍然是合资公司销售；第三个是希望我们现在的管理团队继续管理合资公司。因为我要出国，所以16号以后再继续谈。

　　我认为：首先，合同条款是不公平，合同必须是要公平，不能损害一方的利益，应该说我们本身签的合约就是不对等的，他限制我们不能生产经营与合资公司相同的产品，但他合资以后首先收购了我们的竞争对手，实际上是给我们合资公司带来了利益损失，所以我说这个东西要修改，要么增加你们的限制条款，要么把我们限制条款修改，这个最后没有达成协议。

　　第二个，商标使用许可，他也同意修改，关键是把非合资公司产品销售定价上，我认为还是不行，实际上还在损害我们的利益，这点也没谈成。

　　我认为国家前几年引进外资，对我们国家经济发展也起到了一定的促进作用。但是这几年外资大力收购我们国家的龙头企业，并且形成垄断，这有问题。如果我们所有的企业被人家垄断了，对老百姓的生活都会带来很大的影响。比如我们国内家用电器行业几乎没有利润，而且几乎没有再发展的能力。只有几家家电企业垄断这个市场。如果外资把我们各行各业都垄断了，它抬高价格，那你要买这个东西，就付出更高的价钱。

　　我们国家的愿望，包括娃哈哈的愿望，就是以市场换技术，换资金，换管理。像娃哈哈也不是没有钱，国家也是外汇一万多亿美元，银行里有大量的存款。现在还是让人家瓜分你的财富，对我们没有任何帮助。我认为现在全球一体化，也不能闭关锁国，但是如果把所有的控制权都给外方了，同样也会挨打。

　　所以这些年来，我们也应该认识清楚，现在我们国家强势的国际品牌。像服装，都是由我们国家生产，贴上一个外资品牌就会卖高价。一个国家没有强势的世界品牌，就不能算一个强大的国家。娃哈哈在中国也是一个品牌，也希望走向世界。

　　另外，我们创造品牌最主要是靠企业，也要靠政府和全民族努力，靠我们自己也不是那么容易创建民族品牌的，所以希望大家保护中国的民族品牌。

　　宗庆后：中国饮料企业十强企业达能并购五家 构成外资垄断

　　主持人：

　　娃哈哈现在合资这块的利润和非合资的利润比例是多少？

　　宗庆后：

　　差不多。

　　主持人：

　　我看媒体的报道说，达能在合资中钱没有全部到位，是吗？

　　宗庆后：

　　当时他也不想让你发达，他想自己搞一些能控制的企业，所以把资本金压的很小。合资企业他实际上投了15亿人民币。光买厂房、设备，现在还差10来个亿，它不是资金没到位，而是资本金压缩的很小。

　　主持人：

　　因为前两天达能开新闻发布会，达能亚太区总裁范易谋说单方面变动就是违约，十年前签的合同具有法律效应，娃哈哈的回应是什么？

　　宗庆后：

　　单方面变动是变动什么东西？以前我们投的非合资企业是非常清楚的，他当初不想投，是因为希望我们找外加工。商标你也是许可的，东西也通过你合资公司销售，所以应该说我们当时是信守合同的。现在你要并购我们，我认为你就违背了国家的有关政策。

　　国家六部委关于外资并购有规定，实际上光我们这一家上就体现了垄断。无论在资金规模，销售的规模，包括企业的数量，再加上我们是驰名商标、中国名牌，所有的条件都符合垄断。

　　主持人：

　　达能那边表示，他们控制中国饮料市场总额达不到15%，构不成垄断，您怎么看？

　　宗庆后：

　　中国饮料企业十强企业他就收购了五家，而且娃哈哈还是饮料的龙头企业，怎么能不构成垄断？

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