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本报记者 匡志勇 陈姗姗 发自深圳上海
1月14日上午，国内钢铁行业首例外资大并购项目终于诞生，全球第一钢铁巨头米塔尔集团耗资25.99亿元收购华菱管线(000932.SZ)37.17%的股权，成为华菱管线的并列第一大股东。而这个新年来国内首例外资并购能否最终成功，还将命系中国证监会的决定。米塔尔在收购协议上明确提出，协议成立的前提是证监会豁免米塔尔公司的要约收购。
1月14日，在湖南长沙的签约仪式上，米塔尔钢铁集团董事长印度裔富豪拉克希米·米塔尔(LakshmiMit-tal)春风满面。进入中国市场10年来，他终于首次在中国拥有了自己的生产基地，而且一举揽入怀中的还是具有700万吨产能的中国一流钢铁企业。米塔尔在2004年下半年刚刚完成旗下钢铁企业的合并整合，去年全年，米塔尔公司预计将以6000万~6500万吨钢铁产量跃居全球钢铁企业第一位。
米塔尔集团北京代表处的总经理斯瑞达称，预计交易在三个月内完成。届时，米塔尔集团将从管理、技术、采购和市场销售等各个方面全面介入对华菱管线的管理。据斯瑞达透露，参股华菱只是集团在中国策略的一部分，集团一直在寻求继续并购其他中国钢厂的机会，这种钢厂并不局限于规模的大小和是否是国有企业。
米塔尔公司受让的华菱管线股权是由湖南华菱钢铁集团出让的。此前，华菱集团持有华菱管线74.34%股权。华菱集团此次将持有的华菱管线6.56亿股国有法人股股份转让给米塔尔钢铁公司，转让价格由基本价加净资产调整价组成。基本价即以每股人民币3.96元乘以6.56亿股，转让价款为人民币25.99亿元。而净资产调整价将根据2004年年底净资产较2004年6月30日的净资产增加值进行调整。本次股份转让完成后，米塔尔钢铁公司将成为与华菱集团并列的第一大股东。
深圳某券商的钢铁行业分析员称，米塔尔公司与华菱集团的谈判之所以能如此进展神速，是典型的你情我愿。华菱钢铁位于湖南，区位劣势非常明显，在能源与原料供应上都不利，既不靠近铁矿石产地，又不靠近煤炭供应地，而且湖南也是电力缺口大省。对于全球第一大钢铁巨头米塔尔集团抛来的绣球，湖南当地政府显然是满心欢喜。而目前正是钢铁大热时期，现在出售股权还能卖个好价钱。
华菱管线董秘汪俊称，本次股权变化最大的好处在于华菱管线与米塔尔集团的战略合作上。除签署股权转让协议外，华菱管线还与米塔尔公司达成了一系列合作协议，包括原料采购、远洋物流运输、市场开拓、技术转让等方面。合作协议甚至细化到电子信息系统方面的合作。据华菱管线董事长李效伟透露米塔尔将把薄板加工、精品线材以及无缝钢管的制造顶尖技术无偿转让给华菱。
华菱管线联姻米塔尔集团，这是国内钢铁行业首场外资并购大戏。这场演出能否最终完成，还有一个最大的悬念——米塔尔集团能否被豁免对华菱管线的要约收购。华菱管线在公告中特别提到，本次股份转让完成交易的前提条件是：国资委、发改委和商务部等部门批准，经证监会审核并准予米塔尔钢铁公司对华菱管线股东全面要约收购的豁免要求。其中最引人注目的是要约收购的豁免要求。《证券法》第81~88条、《上市公司股权收购管理办法》第四章对上市公司的要约收购作出了明确规定。触发强制性要约收购的条件是：收购上市公司股权达到30%。而米塔尔公司一举收购了37.17%股权，而且该部分股权从华菱集团转让给米塔尔公司，出现了所有人变化，达到触发强制性要约收购的条件。而根据上述法规的规定，豁免要约收购的情形包括：上市公司财务困难，新投资方为重组而收购股权；法院裁决股权转让；发行新股而导致收购人持股比例超过30%。而华菱管线的股权转让都不符合该条件。此前，复星集团入主南钢股份曾要求豁免要约收购，就没有获得证监会的批准。
汪俊解释，米塔尔提出要约收购豁免要求，是因为外资企业对中国证券市场的要约收购程序不了解，在操作上非常陌生，所以提出了该要求。在不符合法定的豁免要约收购条件时候，能否最终获得证监会的“特赦”，一切都要看各方的沟通、公关能力了。
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