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《财经》：建行分立

http://finance.sina.com.cn 2004年06月20日 18:00 《财经》杂志

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　　建行将1％左右的资产剥离到建行集团，银行业务仍然是整体上市。近期，建行将发行次级债并且完成可疑类贷款的剥离

　　□ 本刊记者于宁张小彩/文

　　6月9日，一直在潜心筹划上市的中国建设银行率先公布了其被银监会批复的股改方案，从而向着其上市目标又迈进了一步。按照这一方案，建行将以分立的方式设立中国建设银行股份有限公司(暂定名)和中国建设银行集团有限公司(暂定名)。

　　与外界猜测不同，此次建行的分立与2000年中国石油天然气集团公司脱胎换骨的大重组迥然相异，划转至建行集团的资产实际上只占整个银行的1％左右，更无人员、机构的大幅划转，因而更类似于一个控股公司模式。这种“大股份小集团”的架构，实际上是仍然保持了整体上市的初衷。

　　股改方案确定之后，建行的上市日程已日渐清晰：在公告90天之后即9月初，建行股份即将正式挂牌，届时建行股份的董事会也将组建到位。而自6月中旬始，建行开始确定可能的战略投资者名单以及讨论引入战略投资者的条件，同时分期发行次级债补充资本金。由于引入战略投资者的谈判一般需要4～6个月的时间，到今年年底前，这一工作将会杀青。由于不排除引入战略投资者与上市同步进行，这意味着建行的上市仍有可能在今年年底前完成。

　　“大股份小集团”

　　自今年年初，国务院决定向中行、建行注入450亿美元充实资本金的方案公布后，作为注资主体的汇金公司与建行、中行之间的具体股权结构安排一直未有定论。随着建行股改方案的出台，这一架构已现端倪。在建行股份的发起人股东中，汇金公司将成为建行股份的控股股东，约占85％的股份；建行集团由汇金公司全资所有，至多占建行股份10％的股份；另外为满足股份公司发起设立的条件(至少有五家以上发起人)，建行股份将引入其他几家发起人股东。

　　截至去年年底，建行总资产达到3.55 万亿元，今年一季度新增存款1532亿元。然而按照股改方案，建行只将1％(约300多亿元)的资产剥离到建行集团，此次剥离的是除全部商业银行主营业务和相关资产之外的其他资产。其中包括与《商业银行法》冲突的投资(比如中国国际金融有限公司、中国投资咨询公司等)、历史形成的自办实体(比如医院、学校等)，以及短期内不能确认权属的资产(比如房地产)。据悉，上述资产是在消化各项资产损失后留给建行集团的，比如医院、学校等都进行了重新评估，所以集团接收的并非不良资产。

　　事实上建行集团的设立，在很大程度上旨在为今后组建金融控股集团留足余地。因之新设的建行集团将并不下设分公司，因而并非与股份公司并驾齐驱的关联实体。相对于股份公司庞大的27万员工，集团公司也将只有区区100人左右——事实上在中国石油集团公司剥离上市之后，大面积剥离资产、人员和机构的上市方案已渐渐被领导层扬弃，由新旧股东共同承担改革成本的整体上市方案已成为大势所趋。

　　这种“小集团大股份”的安排同时也将对人事安排发生影响，据称将不会像以往一样，集团公司和股份公司分享同一套经营班子。至于汇金公司的角色问题，坊间已多有争论。曾有专家提出，本着强化国有资产出资人职能的考虑，汇金公司应当延聘专职的市场人士组成管理委员会，承担对中行和建行的国有资产的股东职责。然而，这一设想目前看来并未有所推动。汇金公司的管理层，很可能将由央行、外管局、财政部派员组成。

　　另一个为人注目的步骤，即引入战略投资者的行动也开始进入人们的视野。据介绍，建行的战略投资者选择无外乎两类，一是拥有技术和产品的全球性银行；另一类是致力于银行投资的“战略财务投资者”，比如收购韩国第一银行的新桥，收购日本长期信用银行的美国里普尔伍德控股公司。这两类投资者都在建行的视野之内。

　　上市安排是市场永远关注的焦点。目前建行在香港、纽约和上海三地上市的方案仍在研究之中，最终如何安排仍有很大的变数。原则上香港市场将是最主要的上市地，辅之以美国的144A(即允许向机构投资者发售)和日本的POWL(即向社会公众投资者发行)，同时积极研究A股上市的可能性，即可能同步也可能分步进行。一种说法是在海外发行12％的股份，而在国内发行约8％的股份。如果按照20％的比例并以比较保守的价格计算，建行的融资规模将为500亿～600亿元。

　　财务重组的尾声

　　去年年底，汇金公司向建行注入了225亿美元资本金之后，建行原有的所有者权益和当年的绝大部分利润都被用来处置了850亿元不良资产，其中包括截至2002年底的569亿元损失类贷款和281亿元非信贷资产。这使得2003年底，建行的不良贷款率从2002年的15.17％下降到9.12％。至此，建行的账目上不良贷款的总额只剩下1935亿元，其中次级类469亿元，可疑类1375亿元，损失类只有91亿元。

　　目前，建行正在如火如荼地剥离可疑类贷款。根据此前公布的方案，央行将向建行发行票据，按照50％的价格购买其可疑类贷款，对于剥离贷款本金与央行票据票面值之间的差额，通过呆账准备金予以核销。这意味着除了不符合央行剥离范围规定的少部分可疑类贷款，大部分可疑类贷款将被剥离。这一套组合拳下来，建行的不良贷款比例将下降到4％以下。由于冲销可疑类贷款损失，拨备覆盖率也会降低，但仍然可以覆盖全部损失类贷款及部分次级类贷款。据悉，按照央行的时间表，到6月底，建行可疑类贷款的剥离有望完成。

　　不过，值得注意的是，建行不良资产的剥离并未就此告结：建行的2003年报只是境内会计师事务所中天银会计师事务所出具的，而毕马威会计师事务所按照国际标准进行的审计要到七八月间才能完成，因此建行目前的各项数据仍需经历国际标准的考验。倘若经境外审计，2003年报中披露的不良贷款数字增加而拨备不足的话，建行2004年的部分利润仍将被用来计提拨备，这关系到今年的利润是留给股东还是冲销。

　　与剥离不良资产同步进行的是发行次级债的举措。外汇注资之后，建行拥有了1862亿元所有者权益，不过截至去年底建行的资本充足率为6.51％，尚未达到8％的标准。因此今年六七月间，建行和中行将开始分期发行次级债，预计将分别先发行100亿～200亿元，12个月内发行完成400亿～500亿元，其发行对象是银行、保险公司、财务公司、债券基金等机构投资者。

　　经过一系列财务重组，建行的账面业绩很可能花团锦簇，其资本回报率和股本回报率甚至高于香港的上市银行。然而这毕竟只是账面上的鬼斧神工，并非悉心经营而来，能否建立令人信服的经营管理模式，建行的长征才刚刚开始。

　　在某种程度上，建行经营管理层面的重组取得了一定成效。从去年下半年，建行在同业中首次推行了以经济资本约束为核心的预算管理办法，尝试建立经济资本对风险资产总量的约束和对效益增长的引导的双重约束机制，引导信贷资源和财务资源有效配置。这使得在中央政府宏观调控之前，今年一季度建行的贷款已主动收缩，只增加了700亿元。与此同时，建行也在压缩网点、精简员工和人事改革方面进行了一定努力。

　　可疑类大起底

　　6月7日，四家资产管理公司拿到了建行和中行的可疑类贷款债权转让项目清单和尽职调查表。一家资产管理公司人士告诉记者，只有两周的时间做尽职调查，6月20日之前，资产管理公司要上报不良资产处置方案。央行就此将很快宣布竞标结果，“预计6月30日完成剥离可疑类贷款的资金划拨、账务处理和有关法律手续”。

　　据悉，今年4月底建行就已完成了所有可疑类贷款剥离的审批和批复。6月2日，可疑类贷款剥离方案和额度下达到一级分行，6月4日一级分行向总行资产保全部上报调查结果，以及剥离资产中债务债权不落实资产总额。

　　此次可疑类贷款剥离范围是2002年底和2003年底核算的，且符合建行信贷风险分类实施细则的可疑类贷款，但是有七类贷款不纳入剥离范围。比如不包括今年以现金方式回收超过贷款本金50％的可疑类贷款等。

　　按照央行和财政部的要求，建行应对可疑类贷款进行卖方尽职调查。资产交割后，批发商如发现建行尽职调查信息失真的，可以要求赎回相应贷款。尽管如此，建行剥离的优先原则仍是确保将资产质量较差的可疑类贷款予以剥离。

　　建行对这次剥离高度重视，分行都是一把手负责。去年10月，建行专门成立了由风险管理部牵头的消化历史包袱领导小组，负责可疑类贷款剥离的统一组织和协调。重组改制办公室负责与财政部、央行等有关主管部门沟通，确定有关可疑类贷款的额度、移交的程序和时间安排等原则性意见。

　　值得注意的是，在剥离的资产中，建行提出要高度重视个人类和信用卡透支剥离，特别是债权债务关系不落实的个人类贷款要优先剥离，使个人贷款的历史包袱得到充分消化。■

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