中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书 [2024]3号（杉杉控股）

（来源：辽宁证监局）

来源：辽宁证监局

    当事人：杉杉控股有限公司（以下简称杉杉控股），住所：中国（上海）自由贸易试验区。

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对杉杉控股未按规定履行义务行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

    经查明，杉杉控股存在以下违法事实：

    一、杉杉控股通过宁波炬泰持有吉翔股份股份超过30%

    2020年7月之前，宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称宁波炬泰）的控股股东为杉杉控股。杉杉控股控制宁波炬泰，宁波炬泰管理层及工作人员由杉杉控股委派，投资项目由杉杉控股决策，资金由杉杉控股提供或审批，用印和行使锦州永杉锂业股份有限公司（曾用名锦州吉翔钼业股份有限公司，以下简称吉翔股份）股东权利主要由杉杉控股审批。截至2020年7月17日，杉杉控股通过宁波炬泰持有吉翔股份已发行的有表决权股份173,840,117股，占吉翔股份总股本的34.22%。

    二、杉杉控股通过上海钢石收购吉翔股份9.84%股份

    2014年6月之后，吴军辉、宋晓玉为杉杉控股代持上海钢石股权投资有限公司（以下简称上海钢石）全部股份。杉杉控股控制上海钢石，上海钢石的管理决策由杉杉控股负责，工作人员由杉杉控股委派，资金由杉杉控股提供和审批，证件、印章和财务资料由杉杉控股保管。

    2020年7月17日，杉杉控股通过上海钢石签订股份转让协议，收购陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划持有的吉翔股份53,516,410股，占吉翔股份总股本的9.84%。2020年7月30日，完成相关股份过户登记。杉杉控股未按照《证券法》第六十五条第一款的规定，向吉翔股份股东发出收购要约。

    以上事实，有相关公告、收购协议、相关文件资料、用印及付款申请单、涉案人员询问笔录、相关情况说明等证据证明，足以认定。

    杉杉控股的上述行为违反了《证券法》第六十五条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述的收购人未按规定履行义务行为。

    对杉杉控股未按规定履行义务的违法行为，郑永刚作为杉杉控股董事局主席，全程策划、组织收购事宜，系杉杉控股未按规定履行要约收购义务的直接负责的主管人员。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定，我局决定：

    对杉杉控股有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。

    由于直接负责的主管人员郑永刚已于2023年2月去世，不再追究其行政责任。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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2024年10月22日

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