“特发信息5年财务造假，利润虚增3%到34%，财务总监等董监高、财务经理、成本会计等都被罚100万元”，在近2个月前，这曾是一个让会计人震动的话题。虽然证监会处罚财会小兵并不少见，但罚款100万着实还是让人觉得问题严重，想知道为什么。在前天，特发信息发布了关于收到《行政处罚决定书》的公告，解答了为什么处罚财务经理、成本会计等四位非上市公司董监高的疑惑。
处罚决定书对四人责任的定性：陈传荣、易宗湘组织策划了财务造假行为。王凌、刘颖参与实施了财务造假行为。四人虽未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，但其行为与上市公司信息披露违法行为具有直接因果关系，系其他直接责任人员。
陈传荣、易宗湘、王凌、刘颖分别提出如下申辩意见：财务造假系上市公司管理层主导、支持、放任，认定陈传荣组织策划的证据不足。易宗湘虽参与了部分造假行为，但仅应对财务造假承担主要责任，对信息披露违法只承担次要责任，且上市公司信息披露违法的相关数据认定不准确，特发东智财务造假也不必然导致信息披露违法。王凌、刘颖服从安排参与工作，与上市公司信息披露违法没有直接因果关系，相关认定事实不清、证据不足。
针对陈传荣、易宗湘、王凌、刘颖的意见，经复核，我局认为：在案证据足以证明，陈传荣、易宗湘组织策划财务造假行为；王凌参与伪造特发东智相关财务报表数据、参与商议虚增相关收入等，刘颖用手工核算方式伪造 2015 年至 2019 年特发东智相关成本数据，二人在案涉财务造假行为中发挥了重要作用。财务造假直接导致上市公司持续信息披露违法，且 2019 年年度报告披露于现行《证券法》生效后，应当适用现行《证券法》一体评价。案涉信息披露违法的相关数据准确，关于个人责任的相关证据能够相互印证，足以认定。
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中国证券监督管理委员会深圳监管局
行政处罚决定书〔2024〕9号
当事人：深圳市特发信息股份有限公司（以下简称特发信息或上市公司），住所：广东省深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼。
蒋勤俭，男，1962年8月出生，时任特发信息总经理、董事长，兼任深圳特发东智科技有限公司（原深圳东志科技有限公司，以下简称特发东智）董事、董事长，住址：广东省深圳市福田区。
杨洪宇，男，1978年5月出生，时任特发信息董事、总经理，兼任特发东智董事，住址：广东省深圳市福田区。
李增民，男，1978年8月出生，时任特发信息董事、财务总监，兼任特发东智董事，住址：广东省深圳市福田区。
张大军，男，1965年5月出生，时任特发信息董事会秘书、副总经理，兼任特发东智监事，住址：广东省深圳市南山区。
陈传荣，男，1961年3月出生，时任特发东智董事、总经理，系特发东智业绩承诺补偿义务人，住址：广东省深圳市福田区。
易宗湘，男，1976年7月出生，时任特发东智董事、副总经理，住址：广东省深圳市南山区。
王凌，女，1971年9月出生，时任特发东智财务经理，住址：广东省惠州市惠城区。
刘颖，男，1973年6月出生，时任特发东智成本会计，住址：广东省东莞市长安镇。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对特发信息信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人特发信息未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；当事人张大军进行了陈述和申辩，但未要求听证；应当事人蒋勤俭、杨洪宇、李增民、陈传荣、易宗湘、王凌、刘颖的要求2024年6月19日举行了听证会，听取了7名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，特发信息存在以下违法事实：
2015年4月8日，特发信息与陈传荣等4名特发东智股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，以支付现金和发行股份方式购买特发东智100%股权。2015年11月4日，特发东智成为特发信息全资子公司。自2015年11月30日起，特发信息将特发东智纳入合并报表范围。特发东智通过跨期调节营业成本、虚构业务等方式，虚增收入、虚增或虚减营业成本和利润。具体违法事实如下：
一、2015年至2019年，特发东智通过少计或延迟入账客售料采购款、跨期调节营业成本的方式虚减或虚增营业成本。其中2015年至2018年分别虚减营业成本1,039.33万元、9,173.46万元、5,624.61万元、1,162.92万元，2019年虚增营业成本6,494.77万元。
二、2019年，特发东智通过伪造采购订单和相关物流单据等方式，虚构与深圳市友华通信技术有限公司、中国移动通信集团终端有限公司销售业务，虚增营业收入32,755.30万元、营业成本28,368.59万元，虚增利润总额4,386.71万元。
特发东智上述行为导致特发信息2015年度至2018年度利润总额分别虚增1,039.33万元、9,173.46万元、5,624.61万元、1,162.92万元，2019年度利润总额虚减2,108.06万元，占当期披露利润总额的比例分别为8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。特发信息披露的2015年至2019年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有相关公告、财务资料、采购订单、物流单据、相关合同、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
特发信息上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。
蒋勤俭在特发信息2015年至2019年年度报告上签字确认，保证相应年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员。杨洪宇、李增民、张大军分别在特发信息2017年至2019年年度报告、2018年至2019年年度报告、2015年至2019年年度报告上签字确认，保证相应年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，系其他直接责任人员。
陈传荣、易宗湘组织策划了财务造假行为。王凌、刘颖参与实施了财务造假行为。四人虽未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，但其行为与上市公司信息披露违法行为具有直接因果关系，系其他直接责任人员。
听证过程中，蒋勤俭、杨洪宇、李增民提出如下申辩意见：其一，因签有“对赌”协议，特发东智管理层实施财务造假导致上市公司相关年报虚假记载具有隐蔽性，特发信息派驻特发东智的人员未报告有关情况等，对财务造假未参与、不知情。其二，已勤勉尽责。蒋勤俭、杨洪宇、李增民担任上市公司董事长、总经理、财务总监后，采取措施加强特发东智财务管理，安排检查、审计、报案等工作，并积极挽回上市公司损失。
张大军在其申辩材料中还提出：非财务专业人员，作为上市公司董事会秘书、特发东智监事已履行相应义务。
听证过程中，陈传荣、易宗湘、王凌、刘颖分别提出如下申辩意见：财务造假系上市公司管理层主导、支持、放任，认定陈传荣组织策划的证据不足。易宗湘虽参与了部分造假行为，但仅应对财务造假承担主要责任，对信息披露违法只承担次要责任，且上市公司信息披露违法的相关数据认定不准确，特发东智财务造假也不必然导致信息披露违法。王凌、刘颖服从安排参与工作，与上市公司信息披露违法没有直接因果关系，相关认定事实不清、证据不足。
相关人员还提出:财务造假行为发生在现行《证券法》实施前，应适用2005年修订、2014年修正的《证券法》进行处罚；对相关人员的处罚超过了两年追责时效；因可能承担刑事责任，对相关人员行政处罚违反“一事不再罚”原则；有配合调查、立功等情节，量罚过重等。
综上，上述人员请求免除、减轻或从轻处罚。
针对蒋勤俭、杨洪宇、李增民、张大军的意见，经复核，我局认为：其一，董事、高级管理人员应当保证上市公司信息披露真实、准确、完整，相关“对赌”协议不能免除该法定义务。且协议已明确，特发信息对特发东智经营管理各方面享有完全知情权，有权监督特发东智所有财务工作，并按照证券及国资监管要求完善特发东智内控体系。相关权利同时也是义务，不能让渡给所谓派驻人员。其二，董事长、总经理、财务总监应当对上市公司财务会计报告的真实性承担主要责任。蒋勤俭系上市公司信息披露第一责任人，兼任特发东智董事长，未能采取有效措施管理特发东智，长期放任特发东智采用手工方式进行成本核算等问题。杨洪宇、李增民兼任特发东智董事，未能有效履职、推动解决特发东智相关财务管理问题，在内部财务巡查指出相关成本核算问题后仍未推动有效解决。张大军长期担任上市公司董事会秘书，负责组织协调上市公司信息披露事务，兼任特发东智监事，未有效发挥监督作用，未提供证据证明已勤勉尽责。
针对陈传荣、易宗湘、王凌、刘颖的意见，经复核，我局认为：在案证据足以证明，陈传荣、易宗湘组织策划财务造假行为；王凌参与伪造特发东智相关财务报表数据、参与商议虚增相关收入等，刘颖用手工核算方式伪造2015年至2019年特发东智相关成本数据，二人在案涉财务造假行为中发挥了重要作用。财务造假直接导致上市公司持续信息披露违法，且2019年年度报告披露于现行《证券法》生效后，应当适用现行《证券法》一体评价。案涉信息披露违法的相关数据准确，关于个人责任的相关证据能够相互印证，足以认定。
关于其他意见，经复核，我局认为：其一，本案信息披露违法行为终了于现行《证券法》生效后，适用现行《证券法》对上市公司和案涉人员进行处罚并无不当，量罚时已考虑违法行为跨越新旧法的情节。此外，案涉违法行为不晚于2022年1月被发现，未超过行政处罚时效。其二，行政与刑事立体追责是应有之义，不存在重复评价问题。其三，我局已综合考虑违法行为的主客观方面，以及相关责任人员在违法行为发生过程中所起的作用、知情程度和态度、专业背景、职务职责及履职等情况，量罚适当。
综上，我局对相关意见均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对深圳市特发信息股份有限公司给予警告，并处以800万元罚款；
二、对蒋勤俭给予警告，并处以400万元罚款；
三、对陈传荣给予警告，并处以350万元罚款；
四、对易宗湘给予警告，并处以200万元罚款；
五、对杨洪宇、李增民给予警告，并分别处以150万元罚款；
六、对张大军、王凌、刘颖给予警告，并分别处以100万元罚款。
鉴于当事人蒋勤俭、陈传荣、易宗湘的违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和七项、第四条、第五条的规定，我局决定：对蒋勤俭采取10年证券市场禁入措施，对陈传荣采取8年证券市场禁入措施，对易宗湘采取6年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2024年7月3日
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