创历史纪录！A股首例金融机构IPO发审会遭否！揭秘大丰农商行缘何上市铩羽：内控有效性未遭认可，独立性遭疑|IPO_新浪财经

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　　原标题：创历史纪录！A股首例金融机构IPO发审会遭否揭秘大丰农商行缘何上市铩羽：内控有效性未遭认可，独立性遭疑！

　　来源：叩叩财讯

　　导读：在此前A股但凡金融机构IPO审核皆“逢会必过”的惯性之下，大丰农商行IPO否决，令业内颇感到意外。相较于大部分拟IPO企业，银行类机构的资产和盈利能力的确相对优秀。在如此背景之下，大丰农商行IPO缘何会成为A股历史上首例遭遇否决的银行呢？

　　作者：覃寒池@北京

　　编辑：翟睿@北京

　　在证监会第十八届发审委2022年第43次会议审核结果公布之前，大部分人应是没有预料到，江苏大丰农村商业银行股份有限公司（下称“大丰农商行”）的IPO竟会以如此结果而告终。

　　2022年4月14日晚间，证监会正式公布于当日召开的第十八届发审委2022第43次会议结果，当日3家上会的拟IPO企业中，两家的上市申请幸运获得审核通过，唯一一家未从7位发审委员手中获得超过4票通过决议表决而遭到否决的企业便是大丰农商行。

　　“这是能被载入A股IPO审核历史纪录的一刻。”4月14日晚间，在获悉大丰农商行IPO被发审会否决之后，一位从业近20年的资深保荐人代表向叩叩财讯感叹，自A股IPO于2004年开始试行保荐制度以来，金融机构上市历经多个阶段，券商、城商行、保险公司等IPO都曾一度处于停滞期。在放开金融机构上市之后，虽然也有多家银行因各种各样的原因主动撤回IPO申请而终止上市，也曾有区域性商行在IPO上会前夜被取消审核，但只要成功走进证监会发审会大门的银行IPO项目，在今天之前还未有被否决的先例。

　　早在2018年7月，当年南京银行140亿元定增申请“意外”被证监会否决后引发外界关注，这也是A股自2000年以来银行业增发案例中唯一被证监会发审委否决的案例。

　　叠加2022年4月14日大丰农商行IPO的遭遇，这也预示着，在此前数年中，银行类金融机构在IPO、再融资审核中几乎未曾品尝“败绩”且“逢会必过”的惯性思维，已经被监管层逐一刺破。

　　公开资料显示，大丰农商行成立于2005年12月，为经银监会批准，在原大丰农信联社基础上经历改制组建原大丰农合行后改制设立而成的股份制商业银行。其主营业务主要包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务及国际业务。

　　此次IPO，大丰农商行可谓筹谋多年。

　　早在2017年11月10日，大丰农商行便就向证监会正式递交了IPO申报材料并获得受理，2018年5月8日，在完成证监会的反馈问询并更新预披露后，便仿佛被按下了暂停键一直停滞未获得推进，这样，一晃便是四年多过去了，才终于在2022年4月中旬迎来了冲击A股的关键时间窗口。

　　在大丰农商行停摆的4年时间里，多家区域性银行后来居上完成了与资本市场的嫁接。A股上市银行数量已经扩容至42家，其中农商行共有10家，而仅江苏一个省份便占据了6家，分别为常熟银行、紫金银行、无锡银行、张家港银行、苏农银行、江阴银行。

　　如若大丰农商行能顺利挂牌A股市场，那么其将成为江苏省内的第10家上市银行，也是第7家上市农商行。

　　然而，一纸审核结果的披露，不仅将大丰农商行多年的上市之梦抨碎，更将其名字在A股IPO审核史上留下了重重一笔。

　　在大丰农商行发布的最新一版IPO招股书中，其并未披露其此次IPO的详细募资计划和规模，仅表示大丰农商行拟在深交所中小板上市，拟发行数量不低于发行后总股本的10%，且不超过发行后总股本的25%，拟在深交所主板上市。在2018年4月预披露更新，拟发行数量不低于发行后总股本的10%，且不超过发行后总股本的25%。

　　“大丰农商行IPO否决，真的是非常令人感到意外。”上述资深保荐人代表坦言，此前A股但凡金融机构IPO审核皆“逢会必过”并非没有道理，相较于大部分拟IPO企业，银行类机构的资产和盈利能力还是相对优秀的。

　　此前大丰农商行IPO申报材料中相关财务数据更新截至在2018年，但从大丰农商行官网公布的最新年报数据显示，2019年至2021年，大丰商行营业收入分别为12.16亿元、12.59亿元、13.33亿元，净利润分别为5.09亿元、5.1亿元、5.73亿元，皆稳中有升。

　　那么，在如此喜人的业绩之下，大丰农商行IPO缘何会成为A股历史上首例遭遇否决的银行呢？

　　“大丰农商行此次IPO遭否主要原因在于其内控制度的有效性并未获得监管层的认可，此外，其独立性也存有问题。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

　　1）内控有效性未遭认可，独立性遭疑！

　　作为江苏省内曾有望成为第十家上市银行的大丰农商行，与其他多家同省已上市农商行相比，虽然其体量的确相对较小，但其近年来成长性也尚算可圈可点。

　　公开财务数据显示，截至2021年末，好在该行整体的资产质量良好，截至2021年末，该行的不良贷款率为1.07%，较年初的1.1%下降0.03个百分点；拨备覆盖率为331.4%，较年初的325.47%提升5.93个百分点。

　　从现已披露2021年财务报告的5家江苏本土上市农商行来看，5家银行的营收与净利润均有所增长，但只有常熟银行和张家港银行的营收与净利润均实现两位数增长。其中，常熟银行在2021年度实现营收76.55亿元，同比增长16.31%；实现净利润21.88亿元，同比增长21.34%。

　　在2021年，大丰农商行以5.88%的营收增速超过苏农银行的1.81%和紫金银行的0.56%以及江阴银行0.51%，也以12.35%的净利润增速超过紫金银行。

　　显然，业绩和成长性，并不是大丰农商行IPO遭遇否决的关键。正如上述接近监管层的知情人士所言，大丰农商行的内控有效性问题，或是其IPO失败的关键。

　　早前外界对于大丰农商行IPO的争议也多集中在其内部管理制度存有的诸多缺陷和违规事实。

　　如在近几年中，大丰农商行便遗失多份重要文件和证明。

　　在2021年8月11日，大丰区自然资源和规划局官网刊登一则遗失声明称，大丰农商行不慎将坐落于市区飞达西路南侧、幸福西路北侧金润嘉园7幢208室的证号为20112776的《房屋他项权证》遗失，现声明作废。如有不实，声明人愿承担由此造成的一切法律责任。

　　而据了解，大丰农商行并非首次发布遗失声明，仅在2021年该行就发布了13次遗失声明，在2016-2021年间累计发布遗失声明共计48次，遗失物品包括《房屋他项权证》、《房屋登记预告证明》、《不动产登记证明》等。

　　在2021年，大丰农商行还因涉嫌违规吸储、违法办理票据而遭举报，目前相关案件还在调查中。

　　此外，据其招股书中披露，2015年10月27日，大丰农商行在风险排查时发现，原行内员工张海明存在越权办理信用卡的行为。2015年10月28日，大丰农商行将张海明移送大丰区公安局，大丰区公安局于当日立案侦查。

　　“虽然这些事情并不会直接造成IPO的阻碍，但却从侧面反映出了大丰农商行的管理和经营水平，也会造成监管层对其不少的印象减分。”上述资深保荐代表人坦言。

　　据叩叩财讯获悉，在2022年4月14日召开的证监会发审会现场，监管层重点对大丰农商行进行了三大方面的问询，首先关注的则是其作为区域性农商行，其核心竞争力及盈利能力的保持和抗风险因素，其二便主要关注的是其内控有效性的执行问题，最后则是有关大丰农商行与其监管单位之间的独立性和关联交易问题。

　　“大丰农商行的问题主要就是出在内控的有效性执行和独立性问题。”上述知情人士坦言，发审委要求大丰农商行就各类贷款迁徙情况，说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性，贷款减值准备计提是否充分，更值得注意的是大丰农商行存在部分集团客户贷款余额超过授信总额，这便不得不让人质疑其相关内控制度是否有效执行。

　　“大丰农商行在集团授信业务上之前就存在多种问题，如对于集团客户本应纳入集团授信却未纳入，还对集团客户的贷款‘三查’不规范，统一授信管理与集中度管理方面也存在未将部分低风险业务纳入集团统一授信管理中，在大额贷款管理方面，对集团客户监管也不规范。这些都反映出了其内控有效性的缺位。”上述知情人士表示。

　　此外，大丰农商行与江苏省农村信用社（下称“江苏省联社”）之间匪浅的关系，也为大丰农商行IPO的否决埋下了伏笔。

　　据大丰农商行IPO招股书披露，其核心业务、内部总账、信贷管理、财务管理、国际业务、网上银行、手机银行等核心信息系统的开发建设和部署运维皆由江苏省联社统一负责。

　　大丰农商业也承认，如果江苏省联社对其创新业务需求支持力度不够、响应不够及时，则可能会对其业务创新发展形成制约，信息安全造成不利影响。

　　在大丰农商行公开披露的招股书中未提及的是，江苏省联社除了对大丰农商行在重要信息系统开发建设和运维管理上负有职责外，其对大丰农商行董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理也或存影响，这是否影响大丰农商行的独立性和信息披露的公平性，也在发审会上被监管层所质疑。

　　“报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况，债权债务关系，是否存在管理费分摊的情形”在4月14日举行的发审会上，监管层还要求大丰农商行说明“报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况，是否涉及关联方资金占用情形，发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。”

　　2）多家银行IPO闯关：几家期待几家愁

　　大丰农商行为A股历史上首例遭到证监会发审委否决的IPO项目，这在一定程度上也将给予近几年正汹涌的银行上市潮带来“警示”意义。

　　银行上市趋势的减缓，在大丰农商行IPO遭否之前，便已有眉头。

　　严格意义上，大丰农商行是2022年以来第二家上市失败的银行。

　　早在2022年2月18日，厦门农商行便以撤回IPO申请材料的方式终结了其上市之旅。

　　成立于2012年7月的厦门农商行，上市之路与大丰农商行也颇为相似。

　　早在2017年12月，也就是大丰农商行申报IPO申请一个月后，厦门农商行也向证监会正式报送了其IPO招股书申报稿，半年后，几乎与大丰农商行同期完成了证监会的反馈意见问询并更新了招股书。

　　大丰农商行、厦门农商行，两位难兄难弟，也最终在2022年2月和4月分别以不同的方式却“殊途同归”纷纷铩羽IPO。

　　与大丰农商行IPO直接被监管层否决“打脸”不同，厦门农商行的主动退让则保全了其“颜面”。对于撤回IPO申请原因，厦门农商行在回应媒体时表示，调整上市计划是基于股权优化目的，意在利用调整期着力梳理并优化股权，为下一步稳健发展和再次申请上市筑牢基础。

　　据叩叩财讯统计，近几年来，包括厦门农商行在内，已有盛京银行、徽商银行、哈尔滨银行、威海银行、广州农商行等多家银行在A股IPO排队期间最终选择以撤回上市的方式主动终止了其证券化的进程。

　　至于撤回原因，各家银行给出的理由不尽相同，大体包含股权结构变动、部分事项需与个别股东协商、战略规划调整等。

　　在“调整A股IPO计划”的银行中，在一年多年上会前夜临阵脱逃的广州农商行上市事件最为引人瞩目。

　　2020年12月30日，原定应出现在当日召开的证监会第十八届发审委2020年第183次发审会议上接受审核的广州农商行却并未现身。

　　在此前的2020年12月29日深夜，证监会突发补充公告称，广州农商行临时向证监会递交撤回了IPO的申报材料，并由此取消审核。

　　对于撤回A股发行申请，彼时广州农商行表示，鉴于战略规划调整，经审慎考虑并经与该行A股发行申请相关中介机构的审慎研究，决定撤回A股发行申请，将根据实际情况择机重启A股发行申请。

　　但一年多时间过去了，广州农商行仍无启动A股资本之旅的迹象。

　　话虽如此，据叩叩财讯获悉，广州农商行撤回IPO申请的背后，或离不开震荡不止的高管层。

　　2018-2021年，包括原董事长在内，广州农商行数十位高管“辞任”。

　　值得注意的是，进入2022年后该行高管辞任的余波仍未平息，就在其发布业绩预告前不久，又一位股东监事辞任。

　　在高管层风波不休期间，广州农商行的资产质量大幅下滑，三年时间减值损失增9倍。不良贷款余额、不良贷款率持续上涨，拨备覆盖率则持续下跌。此外，核心一级资本水平承压显著，不断逼近监管红线。

　　“如果广州农商行当年没有取消IPO审核，那么首例遭遇否决的A股银行上市企业的纪录很可能便会提前一年到来。”上述资深保荐人代表笑言。

　　在厦门农商行退出，大丰农商行IPO遭否后，目前A股仍有十家银行在排队“候场”欲登陆A股，这10家“星夜奔考场”的银行中，湖州银行、亳州药都农商行、江苏海安农商行、江苏昆山农商行拟闯关上交所主板IPO。广州银行、东莞银行、重庆三峡银行、安徽马鞍山农商行、广东南海农商行、广东顺德农商行拟申请在深交所主板上市。