新政悸动：75份再融资方案的“秘密”

　　来源：21世纪经济报道

　　“这是一个历史性的机会。”沪上一名资深投行人士向21世纪经济报道记者感叹。

　　2月14日晚，市场期盼已久的再融资规则修订终于落地。

　　再融资新规适度放宽非公开发行股票融资规模限制、支持上市公司引入战略投资者，并且对非公开发行股票定价和锁定机制、发行对象、批文有效期等条件均有所放松，新老划断时间点也进一步放开，从将征求意见时计划按“核准批复时点”作为新老规则划断点调整为“发行完成时点”。要求上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过利益相关方对定增兜底。

　　据21世纪经济报道记者追踪，新规落地一周时间，已有75家上市公司火速披露再融资方案。

　　如果放眼与再融资直接相关的并购重组，联储证券并购业务部最新出炉的《并购重组新规影响几何》给予三个预测，一是借壳市场继续寡淡，二是2020年将是混改大年，三是上市公司扩张式并购依然难活跃。

　　这种判断颇有业内人士共识。短期热点背后，机遇还是风险？

　　75家上市公司质检报告

　　这是一个逻辑线条十分简单的资本故事。

　　譬如，距离2月14日再融资新规落定仅仅两天，2月16日周日晚，隆盛科技、元力股份、凯莱英便火速披露修改或新发的再融资方案，次日便齐刷刷冲上涨停。

　　抢红利者，从来都是蜂拥而至。

　　2月17日，沪深两市共有14家上市公司披露再融资方案，2月18日有22家，2月19日24家……

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，截至2月21日晚9点，新规落地后已有75家上市公司修订或新发布了再融资方案（不含配套募资）。

　　总体来看，这75家上市公司面临着较大的现金流压力。

　　21世纪经济报道记者根据2019年三季报每股现金流量净额统计发现，75家上市公司中53家为负值，占比70.67%。而从A股总体3792家上市公司来看，这一比例为61.29%。

　　这75家上市公司中，绝大多数披露的都是定增方案，高达73家，仅有嘉澳环保（603822.SH）、玲珑轮胎（601966.SH）两家披露的是公开增发方案。

　　其中，玲珑轮胎是于2月17日首次披露公开增发的董事会预案，嘉澳环保则早在2019年3月5日就首次披露公开增发方案，至2月17日最新披露已获发审委通过。

　　这些定增绝大部分目的为项目融资，亦有数十家单纯用于补充流动资金，例如劲胜智能、九强生物、中富通、天沃科技、湘电股份、东方银星、赢合科技、聚灿光电、凯莱英等，主要来自制造业。

　　对于创业板，新规取消了最近一期末资产负债率高于45%的限制，放松募集资金使用和连续2年盈利的要求，较此前大为松绑。

　　21世纪经济报道记者梳理发现，75家披露再融资方案的上市公司，来自创业板的最多，有31家。来自主板和中小板的分别有21家、23家。

　　从地域分布来看，广东省的家数遥遥领先，有23家，其后是江苏省、浙江省各8家，北京、福建省各7家。

　　来自广东省的23家上市公司中8家来自于电子行业，其中三利谱、飞荣达、超频三、光弘科技4家于2017年首发上市，截至2019年三季度末每股现金流量净额为负。

　　行业来看，75家中，来自电子行业的最多，有12家，其次是机械设备10家、化工9家、生物医药7家、计算机5家。

　　上市时间来看，最早的是于1994年上市的万泽股份，其后至2014年上市的有36家，2015-2016年上市的有18家，2017年上市的有20家。

　　75家中，有39家公司此前进行过定增，定增次数最多的为三安光电（1996年上市），共计定增5次，其后是濮耐股份、立思辰、格林美、丽鹏股份的4次，上市时间在2008年到2010年间。

　　争抢明星玩家

　　“我们之前就最早呼吁过（再融资松绑），目前的项目来源，有一批是征求意见稿出来之前大家就在酝酿的，市场有这个需求。”联储证券投行业务负责人尹中余向21世纪经济报道记者表示。

　　根据记者向市场各方了解，早在再融资新规落地之前，各方便已进入密集筹备阶段。

　　“再融资新规征求意见稿发布之后，定增市场就明显转暖，很多公司都在筹划。上市公司可以先出方案，后面新规落地之后再修改。”华南地区一名大型券商投行人士向记者表示。

　　与此前征求意见稿不同的是，这次新规将新老划断时间点进一步放开，将征求意见时计划按“核准批复时点”调整为“发行完成时点”，这也使得更多上市公司得以充分享受到新规优惠。

　　例如新宙邦、神宇股份、光弘科技，均已经获得证监会核准批文但尚未发行，如今火速按照新规对再融资方案进行了修改。

　　“预计2-5月定增方案还会持续井喷。一些上市公司估计会在披露年报时同步披露定增方案。”尹中余指出。

　　21世纪经济报道梳理发现，新规落地后涌现的再融资方案绝大部分都是对此前披露的定增方案按新规进行了修订，定价打八折、锁定期6个月、发行对象不超过35名等优惠几乎悉数体现。

　　例如2月17日，三安光电（600703.SH）修改了非公开发行股票方案，将定价基准日从发行期首日改为董事会决议日公告日；发行价格从9折下调到8折，价格定为17.56元/股。本次非公开发行的特定对象为先导高芯、格力电器共2名特定对象，其中先导高芯拟认购50亿、格力电器（000651.SZ）拟认购20亿，并且锁定期从36个月减半。

　　格力电器作为定增明星认购方引发关注。但，近期的定增方案中的明星玩家不止格力一家。

　　2月16日晚，凯莱英披露新的定增预案，高瓴资本拟以23亿元现金认购其全部定增股票，若定增完成将成为其持股5%以上股东。

　　有意思的是，高瓴资本以锁价模式确定了成本。若凯莱英股价跌破相应价位则可以终止认购协议。

　　三安光电、凯莱英都是细分领域的龙头企业。

　　“需要产业布局的眼光。”有机构人士评价当下入局的战略投资者。

　　“网红”基金睿远基金也出现在定增对象中。

　　2月20日早间，立思辰（300010.SZ）公告拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超15.3亿元，发行对象为窦昕、马旭东、陈邦、常春藤、兴全基金、中信证券、中金资产、建信基金、睿远基金、五莲协瑞、新宏域投资和云图资产。

　　其中，一天“狂卖”1200亿元的“网红”基金睿远基金斥资2.3亿元认购1911.89万股。爱尔眼科（300015.SZ）的实际控制人陈邦亦出资3000万元认购249.38万股。

　　风险，还是热点齐发？

　　A股市场，向来风险与热点并存。

　　2018年年报的“商誉减值潮”让不少市场人士记忆犹新。

　　在再融资大松绑之后，有市场人士担忧，上市公司再融资变得更加容易了，为上市公司的并购进一步创造了条件，可能导致商誉问题再度出现。

　　2013年开启的创业板牛市伴随着上市公司外延并购数量的快速增加，这一并购潮在2015、2016年到达顶峰。

　　其中，中小板商誉从2013年的255亿元，增加到2018年底的3800亿元，上涨近14倍；创业板商誉则从2013年的150亿元上涨到2018年底的2700亿元，涨幅高达17倍。

　　2019年创业板上市公司仍计提了约340亿的商誉减值，加上应收账款、存货等资产减值，合计资产减值规模约为480亿。

　　实际上对于部分本轮捕捉热点的公司，商誉问题仍然值得注意。

　　现阶段被视为游戏巨头的世纪华通，此前以汽车零部件制造业起家，直至2014年以18亿元收购七酷网络与天游软件才正式跨界切入到游戏市场。

　　此后，世纪华通接连收购多家游戏公司，并将点点互动以及盛大游戏的运营主体盛跃网络纳入怀中。

　　世纪华通在2019年6月4日完成了标的资产盛跃网络的资产交割手续，到2019年三季报尚有商誉153.13亿，盛跃网络约占其半数商誉。

　　2月18日晚，世纪华通公告称，发行股份购买资产事项已实施完毕，募集配套资金事项仍在推进中。公司董事会拟将相关有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满日2020年5月23日。

　　从新规后披露再融资方案的75家上市公司来看，有55家截至2019年三季度末存在商誉，其中12家商誉占净资产的比例高于30%。

　　其中，盈康生命（300143.SZ）2019年三季度末商誉占净资产比例最高，为89.95%，其后是立思辰（300010.SZ）的82.47%、劲胜智能（300083.SZ）的61.84%和凯撒文化（002425.SZ）的54.88%。其中，劲胜智能于2015年11月进行过定增，盈康生命、立思辰、凯撒文化于2016年进行过定增。

　　资本市场上的热点，往往也多和股价相勾连。

　　根据Wind数据统计，75家上市公司中，自2019年11月8日发布再融资新规征求意见稿至2月21日收盘56家上涨，自2月14日再融资新规正式落定至2月21日72家上涨，仅康泰生物、格林美、嘉澳环保3家下跌。

　　连封涨停的上市公司中，甚至不乏退市风险者。

　　诸如湘电股份（600416.SH），2018年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损14.56亿元左右，已被实施退市风险警示。

　　2月18日晚，湘电股份披露非公开发行股票预案，拟向兴湘集团定向发行不超2.09亿股，发行价格5.17元/股，募资总额不超10.81亿元，拟全部用于补充流动资金。此次非公开发行完成后，湖南省国资委通过湘电集团、兴湘集团实际控制公司，仍为公司实控人。此外，公司拟在湖南省联合产权交易所预挂牌转让湘电风能100%股权。

　　随后，湘电股份连续3日涨停。

　　“现在最核心的，就是看证券市场的定价系统能不能保持定力。”一名资深并购人士表示。

责任编辑：张恒星 SF142