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联影医疗科创板IPO“火速”上会：销售模式疑似捆绑“办证承诺”埋雷 诉讼纠纷牵出“隐形关联”疑云
来源：华尔街见闻
一纸诉讼的隐情
国产医学影像的龙头地位、过百亿的拟募资额，都使上海联影医疗科技股份有限公司（下称联影医疗）很难不成为各方关注的焦点。
4月15日，上交所科创板上市委召开的2022年第29次上市委会议将对联影医疗进行审议。
作为国产医学影像龙头企业，联影医疗与西门子公司渊源颇深，实控人薛敏回国后所创办的深圳迈迪特仪器有限公司后来也成为了西门子的子公司。
在联影医疗的技术团队中，也有多名成员来自西门子公司。
2020年爆发的新冠疫情给了联影医疗更多机会，其在当年顺利实现了扭亏为盈。
招股书显示，从2019年至2021年联影医疗的营收分别为29.79亿元、57.61亿元、72.54亿元；同期归母净利润为-0.74亿元、9.03亿元、14.17亿元。
根据安排，联影医疗预计发行不超过1亿股、募集124.80亿元用于“下一代产品研发”、“高端医疗影像设备产业化基金”、“营销服务网络”、“信息化提升”项目以及补充流动资金。
“明星企业+明星团队”使得联影医疗的IPO审核过程颇为顺利，2021年12月31日联影医疗的科创板申报便获得受理，此后经历了两轮问询和一次落实审核中心意见后其便顺利迎来上会之机。
申报到上会耗时不到4个月的超短审核周期B面，联影医疗身上仍然存在种种争议。
一方面，高企不下的销售费用侵蚀着联影医疗的业绩，2021年联影医疗的销售费用便达到10.29亿元，同比增长了36.13%。
“先交货后签订合同”的销售方式也给联影医疗内控制度带来挑战，价值数亿元的设备能否顺利转化为收入仍是未知数。
与此同时，裁判文书网的一份诉讼案件，揭露了联影医疗及其销售合作方的关系——多家第三方公司曾经通过“承诺办理配置证”等方式，与医院签署了复杂的融资租赁合同从而吸引医院租用设备，这些销售活动还引发了诉讼风险，甚至联影医疗还在诉讼中被指与销售合作方之间存在关联关系。
在这一系列复杂事件背后，联影医疗与融资租赁公司等销售合作伙伴真实关系是怎样的，而这背后是否隐藏了潜在的收入调节空间，也让市场倍生疑窦。
受益疫情的“国替”之路
联影医疗主营的高端医学影像设备，具有较强的国产替代属性，其产品线覆盖磁共振成像系统（MR）、X射线计算机断层扫描系统（CT）、X射线成像系统（XR）等。
这些高端医学影像设备市场过去一直被GE医疗、西门子医疗和飞利浦医疗等外资企业所垄断，近年来伴随国产替代率的提高，类似联影医疗这样在高端医学影像设备市场布局的国产厂商不断迎来机会。
数据显示，医学影像设备为联影医疗贡献了超9成的营收。
招股书显示，从2019年至2021年销售设备所带来的收入分别为26.10亿元、52.51亿元、66.24亿元，占当期营收比重分别为88.94%、92.18%、92.67%。
在新冠肺炎疫情中，联影医疗针对抗疫需求实现了定制化方舱CT的量产，也推动了其业绩的增长。
“新冠疫情带来公司相关医疗设备需求的增加。2020年初全球范围内的新冠疫情促进了疫情相关产品的销售以及社会对公共医疗系统及医疗设备的重视。”联影医疗表示。
从2020年至2021年，抗疫相关订单为联影医疗所贡献的收入分别为6.54亿元、2.67亿元。
联影医疗的产品技术也具有一定的先进性。
作为国内唯一具有PET/MR研发能力并实现量产的企业，联影医疗的PET/MR产品采用了智能化部位识别、智能化衰减校正等技术，在前列腺癌、乳腺癌、肝胰胆管肿瘤等相关临床检查方面具有一定优势。
但实现设备商业化过程中，联影医疗的销售费用也在持续走高。
从2019年至2021年，联影医疗的销售费用分别为6.94亿元、7.56亿元、10.29亿元，占当期营收比例分别为23.30%、13.13%及14.19%。
不过与同业比起来，这一销售费用率并不算高。
以2021年为例，同业可比公司迈瑞医疗（300760.SZ）和万东医疗（600055.SH）的平均销售费用率为16.21%，略高于联影医疗。
由于客户主要以医院为主，联影医疗的应收账款也是高居不下。
从2019年至2021年，联影医疗的应收账款分别为8.97亿元、6.55亿元和10.48亿元，占流动资产的比例分别为19.59%、10.71%和14.91%。
含雷的“发出商品”？
作为一家高端医疗设备企业，存货在联影医疗资产结构上具有较高的占比。
招股书显示，从2019年至2021年，联影医疗的公司存货账面价值分别为16.30亿元、17.62亿元和22.05亿元，占当期流动资产的比例分别为35.62%、28.81%和31.38%。
存货主要由原材料、在产品、产成品和发出商品构成。
其中发出商品的余额规模并不小，截至2021年12月底，联影医疗的发出商品的账面金额为5.11亿元。
如此大额的“发出商品”的形成原因，主要和大型医疗设备安装调试或验收流程周期较长有关。
“截至报告期各期末，部分已发出产品尚处于安装调试或验收流程之中，未达到收入确认条件，从而形成发出商品。”联影医疗表示。
按照据库龄划分，1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的发出商品金额分别为3.23亿元、0.59亿元、0.43亿元和0.87亿元。这也意味着，联影医疗的部分设备出现了2年或者更久时间未调试、验收的情形。
对此，联影医疗归结为多个客观因素。
比如终端医疗机构的医疗设备使用场地尚未准备完毕；运输耗时较长且公司于当地无售后服务人员，公司协调工程师就位也需要更长时间；分终端医疗机构受采购招标审批、科室建设进度以及办理相关证照等限制，采购及验收时间较长，形成长库龄发出商品。
尽管联影医疗对长库龄的发出商品做出了种种解释，但是这一情况的不合理性也牵扯出了联影医疗销售过程中较为特殊的一面。
申报材料显示，部分发出商品之所以无法确认收入的重要原因是并未签署销售合同，即货物已经转移至医疗机构之处，但是所有权仍然归属于联影医疗，而这一切不但不构成销售行为无法确认收入，更缺少销售合同保障。
这部分特殊的“发出商品”金额在总发出商品中占比并不低。
截至2021年底，联影医疗尚未签订合同的发出商品金额为2.03亿元，占发出商品比例为39.62%。
这也给联影医疗造成一个尴尬局面，即合同尚未签订的发出商品库龄过长的情况下，究竟应该如何进行有效的会计核算。
联影医疗的应对方式，是对部分发出商品计提跌价准备，截至2021年12月底，联影医疗计提的存货跌价准备为0.72亿元，这与3年以上库龄的发出商品金额基本一致。
交易所对这一会计处理提出了质疑。
“未签订销售合同的发出商品是否存在推广试用机的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定”。交易所指出。
联影医疗则明确否认了这一可能性。
“终端医疗机构基本不存在大型医疗设备试用的市场机会。根据相关法律法规的要求，终端医疗机构将大型医疗设备应用于商业化运行，需要完成一系列前置审批程序。如：办理如放射诊疗许可证、配置证等有关证照”。联影医疗表示。
事实上，这种解释埋藏了一种更大的隐患——即在无合同证明的情况下，联影医疗与医院之间潜在的交易关系如何，以及连带了更多的诉讼隐患。
诉讼牵出“隐形关联”疑云
信风（ID：TradeWind01）调查发现，联影医疗在解释中所强调的“配置证”或与其销售进行了隐形捆绑。
联影医疗及其客户——上海瑞戈医院投资管理有限公司（下称瑞戈公司）与三峡大学附属仁和医院（下称仁和医院）之间的一场法律纠纷，似乎扯出了这一风险的“冰山一角”。
裁判文书网显示，瑞戈公司向联影医疗购买设备并以融资租赁的方式出租给仁和医院，瑞戈公司关联方——南昌市瑞贤科技有限公司（下称瑞贤公司）提供设备的日常管理。但是这期间由于各种原因仁和医院认为彼时承诺未能兑现导致设备不能使用，仁和医院并不愿意支付相关的费用。
这一诉讼以仁和医院败诉而告终。但仁和医院在诉讼中提出的多项问题，却指向了联影医疗销售过程中可能存在的风险。
一方面，仁和医院指出联影医疗、瑞戈公司在合同磋商阶段曾经承诺可以帮助其顺利办理设备配置许可证，后在合同履行过程中无法兑现其承诺，导致设备未能实际使用。
仁和医院这一说法，或许印证了联影医疗此前对大笔“发出商品”的解释，即办理设备配置许可证是大型医疗设备能否商业化使用、未签订合同的交易最终能否成功的关键所在。
若仁和医院说法为真，这意味着上述未构成销售关系的“发出商品”中，或也存在类似的“办证承诺”现象，而联影医疗对存货计提跌价准备，或许只是这部分存货损失的“冰山一角”，后续或还有诉讼等问题。
仁和医院在诉讼中泄露的另一信息，则直接将矛头对准了联影医疗与销售合作方之间的关联关系。
“本案被上诉人瑞戈公司、联影公司、瑞贤公司均系民营公司，且各公司及其股东之间均有关联”。仁和医院表示。
虽然仁和医院以败诉告终，但上述诉讼中指出的多项信息真实性却并未被明确否认，而对于这一问题，联影医疗也未曾在申报材料中进行过相关澄清。
然而，一旦仁和医院所指出的隐形关联关系成立，显然会给经销模式占比较高的联影医疗收入真实性构成挑战。
招股书显示，从2019年至2021年，经销渠道为联影医疗带来的营业收入分别为19.12亿元、38.57亿元和47.13亿元，占主营业务收入的比例分别为65.15%、67.70%和65.94%。
对于仁和医院在诉讼中的种种说法，联影医疗又该如何解释，种种谜团仍然有待揭晓。
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责任编辑：王茂桦
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