锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书摘要

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司二零零七年

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效已经取得有关审批机关的批准或核准，尚待实施。

　　重要提示

　　1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）等有关规定编制《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。

　　2、2006年12月29日， 本公司与中国石油锦州石油化工公司签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份协议》，本公司以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金后作为对价，回购中油锦州持有的本公司86，825，481股股份，占本公司总股本的53．55％。本次股权回购已经获得本公司2007年第一次临时股东大会审议通过和国务院国资委的批准，并已获中国证监会的审核批准，本公司将对回购的股份予以注销。

　　3、2006年12月29日，本公司与东北证券签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司吸收合并东北证券有限责任公司的协议书》，本公司向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76．68％，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322，885，075股，本次以新增股份吸收合并东北证券已经获得本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，已获中国证监会批准。

　　4、本次以新增股份吸收合并东北证券完成后，东北证券法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接东北证券相关经营资质，申请变更名称为“东北证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

　　5、本公司定向回购中油锦州所持本公司股权的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至交易完成前股份回购相关资产的期间损益归中油锦州享有或承担；本公司以新增股份吸收合并东北证券的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至合并完成前东北证券形成的期间损益由存续公司全体股东享有或承担。

　　6、本公司以审计评估后全部资产及负债扣除1000万元现金来回购中油锦州持有的本公司86，825，481股股份，已经过中油锦州总经理办公会审议通过。

　　7、本次以新增股份吸收合并东北证券涉及的有关股份处置事宜已经过东北证券股东会的审议和批准。

　　8、本次交易与公司股权分置改革相结合，是股权分置改革方案的组成部分。根据有关规定，公司股权分置改革议案已经2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过。

　　9、吉林亚泰（集团）股份有限公司对东北证券2亿次级债转为出资已于2006年12月2日经该公司2006年第4次临时股东大会审议通过；吉林亚泰（集团）股份有限公司参与本次吸收合并方案及锦州六陆股权分置改革的事项已于2007年1月15日经该公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　10、在锦州六陆吸收合并东北证券后，持有合并后存续上市公司5％以上股份的东北证券原股东吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司已分别承诺自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的公司股份；在吸收合并后持有存续上市公司5％以下的东北证券原股东已承诺按照股权分置改革的相关规定，自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不转让所持有的公司股份。

　　11、本报告全文中中补充披露了东北证券2006年经审计财务报告及2007年5月未经审计财务报告，经会计师审核的备考报表及《东北证券执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更说明》，请投资者注意阅读。

　　12、本报告全文中增加了“东北证券及其高管人员、股东关于公司净资本和修改公司章程的承诺”，为保证东北证券净资本在2007年6月底前达到8亿元，并在上市后修改公司章程，东北证券以及东北证券董事长、总裁、副总裁和财务总监以及东北证券全体股东分别作出了承诺，请投资者注意阅读。

　　13、2007年4月19日，经中国证监会重组审核委员会审核，本公司本次定向回购股份并注销暨吸收合并东北证券的重大重组方案获得有条件审核通过。

　　14、2007年7月24日，本公司获得中国证监会下发的《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】117号），本公司本次定向回购股份并注销暨吸收合并东北证券的重大资产重组方案获得中国证监会正式批准。该批复的主要内容如下：

　　（1）核准锦州六陆发行247，578，040股股份换股吸收合并原东北证券，原东北证券依法注销；

　　（2）批准锦州六陆吸收合并原东北证券后，公司名称变更为“东北证券股份有限公司”（以下简称“新东北证券”），并依法承继原东北证券（含分支机构）的各项证券业务资格；

　　（3）批准新东北证券持有5％以上股权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例；

　　（4）批准新东北证券将注册地址由辽宁省锦州市经济技术开发区迁址到吉林省长春市自由大路1138号；

　　（5）锦州六陆应当自接到本批复之日起，3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原东北证券应当自接到本批复之日起，3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。

　　15、结合本公司根据中国证监会审核本次定向回购股份暨吸收合并东北证券方案过程中反馈意见对申报文件的补充和完善，本公司已对2006年12月30日公告的“关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（草案）”进行了补充和调整。

　　特别风险提示

　　1、本公司拟以公司全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有本公司合计53．55％的非流通股股份，同时本公司拟以新增股份吸收合并东北证券，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）规定，本次定向回购股份暨吸收合并构成重大资产重组行为，已获中国证监会的核准；

　　2、本公司以新增股份吸收合并东北证券及其涉及的东北证券业务资质的承接等问题，已获中国证监会等监管部门的核准；

　　3、受经营环境、业务范围和金融产品种类和数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场发展以及行情走势有着高度的敏感性，本次交易完成后，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险；如果证券市场出现交易量萎缩的情况，本公司存在业绩迅速下降的风险；

　　4、本公司已编制2007年、2008年的盈利预测，该盈利预测已经经过中鸿信建元会计师事务所有限公司（2007年2月更名为中准会计师事务所有限公司）审核并出具了中鸿信建元审字（2007）第［2009］号审核报告。该盈利预测是以本公司既有的经营计划及近3年的经营业绩为基础、在特定假设条件下做出的，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性；根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，东北证券将于2007年7月1日起执行新企业会计准则，按新企业会计准则，自营证券等将通过“交易性金融资产”进行核算，即交易性金融资产的浮盈、浮亏都直接记入了当期损益，期末自营证券的账面价值与市价一致；而原会计制度则对自营证券采用成本与市价孰低法核算，即采用只记浮亏，不记浮盈的谨慎做法，因此执行新的会计准则将加大本公司业绩的波动幅度。

　　5、按照六合正旭评报字（2006）第086号评估报告，2006年9月30日应收帐款余额为300，847，883．28元，其中绝大部分应收款项均已扣押了相关资产作保证或到期可收回。这些资产未来如发生减值，对公司资产和股东权益会构成不利影响。

　　6、证券行业是特许经营行业，证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和中国证监会等监管部门的严格监管。在经营证券业务时，若本公司违反上述相关法律、法规和政策的规定，将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外，证券公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时，存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而承担连带责任的风险。

　　以上风险提请投资者特别注意。

　　本报告书（摘要）与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（草案）所使用简称的含义相同。

　　第一节 本次交易的有关当事人

　　一、股份回购方及合并方：锦州经济开发区六陆实业股份有限公司

　　二、股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司

　　三、被合并方：东北证券有限责任公司

　　四、独立财务顾问：国泰君安股份有限公司

　　五、本次定向回购及吸收合并律师事务所：北京市德恒律师事务所

　　六、保荐机构：中国银河证券有限责任公司

　　七、合并方财务审计机构：辽宁天健会计师事务所有限公司

　　八、合并方资产评估机构：辽宁正和资产评估有限公司

　　九、被合并方财务审计机构：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司

　　十、被合并方资产评估机构：北京六合正旭资产评估有限公司

　　第二节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　本公司目前尚未完成股权分置改革，本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券，首先是以推进股权分置改革为出发点，其次，东北证券籍此实现整体上市。

　　本公司所属行业是石油化工行业，公司主要业务范围：石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储等。2003－2005年度财务报告以及2006年9月30日审计报告，实现的净利润分别为1046．71万元、1500．20万元、1732．35万元和1421．59万元，对应的净资产收益率分别为2．34％、3．28％、3．69％、2．96％，从收益率指标看，远低于Ａ股市场平均水平。中国石油天然气集团公司对中油锦州“十一五”期间的定位是不再加大炼量，因而公司石油仓储、管输的主营业务未来几年不会有增长；国际油价大幅波动，化工产品的成本将会进一步提高；国内市场竞争的加剧也会使公司油品的销售情况难有起色，因而合理预计，本公司的未来几年业绩将呈稳中下降的趋势。

　　东北证券所属行业是证券行业，经过多年来的稳步发展，公司经纪业务，投行业务，自营业务上都在行业中具有了一定的竞争能力， 公司目前拥有41家证券营业部（另有5家证券营业部牌照）和19家证券服务部，遍布全国10个省、自治区、直辖市的19个城市，具有较强的区域优势和品牌优势。

　　在这次交易中，本公司定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份；以新增股份吸收合并东北证券；定向回购暨吸收合并完成后，存续公司以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，三个步骤是不可分割的整体。本公司以扣除1000万元现金后的全部资产（含负债）作为对价回购中油锦州所持本公司的所有非流通股，旨在将本公司现有盈利能力不强的资产置出公司，从而为吸收合并东北证券创造条件；通过吸收合并东北证券，东北证券现有全部资产和业务都进入本公司，本公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务；定向回购暨吸收合并后，存续公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，相当于原流通股股东每10股转增12股，其他股东每10股转增6．9144股。

　　通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、业务成长性欠缺且较大地依赖关联交易的局面，成功转型为综合性证券公司，拥有东北证券目前所拥有的证券类资产、金融业务牌照和广泛的客户资源，为公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。

　　二、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

　　5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易各方情况介绍

　　（一）股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司

　　目前本公司的控股股东是中油锦州，中油锦州是中国石油天然气集团公司的全资子公司，因此中国石油是公司的实际控制人。

　　公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

　　1、中国石油锦州石油化工公司情况

　　中国石油锦州石油化工公司是本公司控股股东，本报告期末持有本公司股份86，825，481股，占总股本的53．55％；经营范围：石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、高分子聚合物。

　　2、控股股东最近一期财务状况

　　截至2006年9月30日，中油锦州的资产总额为3，113，641，693．28元，负债总额为438，729，334．73元，所有者权益为2，401，392，879．53元。2006年1－9月份主营业务收入为1，108，452，899．42元，利润总额为－17，985，166．43元，净利润为－29，358，871．72元。

　　中油锦州近三年主要财务指标如下：（单位：元）

　　（二）被合并方：东北证券有限责任公司

　　1、东北证券历史沿革

　　公司前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”），吉林证券成立于1988年，注册资本120，715，000元，系从事证券承销、证券代理、证券自营买卖等业务的非银行金融机构。

　　吉林证券1999年4月经吉林省人民政府吉政文［1999］199号同意，1999年9月15日经中国证监会证监机构字［1999］102号文批准，及1999年10月15日吉林证券股东会及董事会关于公司合并重组方案的决议，与吉林省信托投资有限责任公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。2000年6月23日经中国证监会以《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字［2000］132号）批准吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至101，022．25万元人民币，其中公积金转增4422万元。

　　2、东北证券主要业务情况

　　东北证券是一家在东北、特别是在吉林省已具备明显比较优势的证券公司，随着近年来证券市场的发展，东北证券建起了相对完善的管理体系和风险控制机制，并已清理完毕历史上曾因投资业务操作不当而遭致巨额亏损。2006年11月13日中国证券业协会发出公告：东北证券通过“规范类证券公司”评审。

　　目前，公司的主要业务范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。截止2006年9月30日，东北证券资产总额4，912，642，057元，负债总额4，442，116，416元，净资产468，505，795元，净资本359，000，000元，2006年1－9月期间实现净利润71，079，250元。

　　3、东北证券近三年及最近一期主要财务指标

　　根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2006）第［2186］号，东北证券近三年及最近一期主要财务指标如下：

　　4、东北证券股东、股权比例及下属公司情况

　　截止2006年9月30日，东北证券股东出资额与出资比例情况如下表：

　　东北证券于2006年11月18日通过股东会决议，全体股东一致同意股东亚泰集团将其持有的东北证券的2亿次级债转为对东北证券的出资，亚泰集团2006年12月2日临时股东大会审议通过承接次级债并转为对东北证券的出资，本次出资将在中国证监会批准后生效。

　　亚泰集团对东北证券的增资顺利完成，东北证券的股权结构将变为：

　　截止2006年9月30日东北证券股东及其下属公司情况如下图：

　　四、本次交易的标的

　　（一）作为本次定向回购股份的对价的资产的情况

　　根据《定向回购股份协议》，本公司以经审计的扣除1000万元现金外的全部资产及负债（截止2006年9月30日）定向回购中油锦州持有本公司的86，825，481股非流通股，占本公司总股本的53．55％。

　　1、本公司拟用于定向回购股份的资产负债情况概要

　　截止2006年9月30日，经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）号审计报告，本公司合并报表后总资产548，930，465．50元，总负债67，166，653．12元。

　　根据辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字（2006）第058号资产评估报告，截止2006年9月30日，本公司母公司总资产值为53，947．51万元，评估总资产值为59，454．36万元，评估增值5506．85万元，增值率10．21％；负债账面值为6459．68万元，调整后账面值6459．68万元，评估值为6459．68万元，评估无增减变化；净资产帐面值为47，487．83万元，调整后帐面值为47，487．83万元，评估值52，994．68万元，评估增值5，506．85万元，评估增值率11．60 ％。本公司拟置换出公司的资产情况如下表所示：

　　本公司资产评估结果汇总表单位：万元

　　（1）流动资产评估增值2，691．03万元，评估增值率为14．81％，增值原因主要是由应收款项增值影响。应收帐款项增值11，458，485．39元，评估增值率为18．59％，增值原因是评估对没有确凿证据表明无法收回的应收款项，按帐面余额确认评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零，故评估增值；其他应收款增值15，451，856．56元，评估增值率为140．47％，增值原因是评估对没有确凿证据表明无法收回的应收款项，按帐面余额确认评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零，故评估增值。

　　（2）房屋建筑物减值1，142．92万元，减值率8．03 ％。主要原因①资产原始入帐价值较高，建设期长，资金成本高，工程间接费用分摊较多；②部分房屋建筑物改建，造成资产帐面值较高；③有两项建筑物已经拆除，减值25．15万元；④工业用房并且部分房屋是在有腐蚀的环境，影响使用年限，影响成新率。⑤尚有部分房屋是临时建筑而拆除，造成减值；⑥企业原有的房产项目中把整个工程全部列入房产，本次评估将设备划分到设备中。上述原因造成房产减值。

　　（3）设备增值2611．99万元，增值率14．47％，主要因为：①部分设备已提完折旧但仍能够正常使用，经济耐用年限较长，维护较好，成新率较高；②2003年以后全国钢材价格上涨，部分设备购置价格上涨；③罐体增值，即钢材价格上涨等，④企业原有的房产项目中把整个工程全部列入房产，本次评估将设备划分到设备中；⑤企业对部分已经停用设备计提了较高的减值准备。上述原因造成房产减值。

　　（4）土地评估增值1，450．19万元，增值率96．81％。

　　（二）本次定向回购股份情况

　　本次拟回购股份为本公司控股股东中油锦州所持本公司86，825，481股非流通股，占本公司总股本的53．55％。股份回购后该股份将予以注销。

　　（三）被合并方东北证券的资产负债情况

　　根据《吸收合并协议》的约定，通过吸收合并后，东北证券的全部资产、负债及业务都进入本公司，原东北证券将注销。本次吸收合并的审计基准日为2006年9月30日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审字（2006）第［2186］号审计报告。

　　1．东北证券近三年及最近一期财务状况

　　①简要资产负债表

　　②简要合并利润表和利润分配表

　　③简要现金流量表

　　2．东北证券盈利预测及审核

　　东北证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1－9月的经营业绩作为基础，对2006－2008年度利润作了预测： 预测2006年度东北证券净利润为 9176．4万元，2006年1至9月东北证券经审计已实现净利润为7107．93万元，2006年10至12月东北证券预测净利润为2068．47万元。

　　中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了中鸿信建元审核字（2007）第［2009］号盈利预测审核报告，对东北证券编制的2007－2008年度盈利预测进行了审核并认为：

　　“我们审核了后附的东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）编制的2007年度、2008年度的《东北证券有限责任公司盈利预测报告》（以下简称“东北证券盈利预测报告”）。我们的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》。东北证券管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在《东北证券盈利预测报告》第二项中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照《东北证券盈利预测报告》第一项披露的编制基础的规定进行了列报。

　　由于未来事项并非如预期那样必然发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　经与其聘请的审计机构中准会计师事务所确认，东北证券对盈利预测基本假设进行了修改，修改后盈利预测基本假设为：

　　“1、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；

　　2、本公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率等无重大改变；

　　3、赋税基准及税率无重大改变；

　　4、预测期内公司经营发展计划能按期实现；

　　5、无不可抗力或不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。”

　　修改后的盈利预测基本假设涵盖了原盈利预测基本假设的内容，符合盈利预测的通行做法，更为合理、恰当、直接，不会对公司盈利预测结果产生影响，中准会计师事务所认为不会对其出具的盈利预测报告产生影响。

　　2007－2008年度盈利预测表

　　单位：万元

　　3、东北证券合并基准日资产评估情况

　　根据六合正旭评报字（2006）第086号评估报告，东北证券2006年9月30日资产负债评估情况如下：

　　资产占有单位：东北证券有限责任公司金额单位：人民币万元

　　4．东北证券的估值情况

　　国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东北证券有限责任公司估值报告书》，分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。其中，运用绝对估值法得出东北证券的合理价值在21．77亿元－26．70亿元之间；相对市值法中，运用ＰＥ和ＰＢ的相对比较、以及参照宏源证券的总体市值水平，得出22．68亿元－32．76亿元是东北证券市值的合理波动区间。综合这两种方法，国泰君安估值报告认为东北证券整体价值的合理区间在22．68亿元－26．70亿元之间。

　　五、定向回购股份协议和吸收合并协议主要内容

　　（一）《定向回购股份协议》主要内容

　　（1）对价支付

　　本公司将其截至审计基准日经审计确认的扣除1000万元现金外的全部资产及负债全部转让给中油锦州。审计基准日本公司的资产及负债清单见《定向回购股份协议》附件三；本公司将其经营的一切业务转移至中油锦州，由中油锦州自行经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由中油锦州承担。

　　（2）定向回购程序

　　①回购股份相关公告

　　回购股份双方应根据相关法律及各自章程的规定，履行信息披露义务，对股份回购事宜进行公告，通知债权人。若锦州六陆的债权人要求提供担保或提前清偿债务，中油锦州应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。

　　②资产移交

　　自《定向回购股份协议》生效之日起，交易双方开始办理股份回购相关资产的移交手续。经中油锦州签署股份回购相关资产的交接确认书，视为本公司履行了股份回购相关资产的移交义务。

　　在中油锦州办理股份回购相关资产的权属变更登记或备案手续时，本公司应按规定尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由中油锦州承担；相关风险及责任亦由中油锦州承担。

　　③人员接受及安排

　　根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由中油锦州负责接收及安置。

　　自《定向回购股份协议》生效日起，本公司应与其全部在册员工（包括管理人员）解除劳动／服务合同或劳动关系；同时，中油锦州应与上述所有员工（包括管理人员）签订新的劳动／服务合同，或建立相应的社会保险及保障关系。

　　因上述两段所列事项发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由中油锦州负责处理及承担，本公司应尽最大努力给予协助。

　　上述人员接收及安置的具体方案须本公司职工代表大会审议通过后方可执行。

　　④回购股份的注销

　　本公司应自股份回购生效之日起10日内完成回购股份的注销手续，中油锦州应尽最大努力给予配合（包括提供办理注销手续所需由中油锦州提供的文件资料及由中油锦州出具的法律文件）。

　　（3）期间的损益安排

　　从回购基准日起及之后，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由中油锦州承担或享有。

　　（4）协议的生效与终止

　　①协议生效条件

　　本次定向回购股份协议生效必须要同时满足以下条件：

　　有关股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经本协议双方各自的股东大会或权力机构审议通过；

　　有关《吸收合并协议书》项下本公司吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经本公司与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

　　有关股份回购暨吸收合并后，本公司资本公积金转增股本的议案己经按照公司法及其它相关法律、本公司章程及议事规则之规定，经本公司的股东大会审议通过；

　　有关本公司股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、本公司公司章程及议事规则之规定经本公司的股东大会暨相关股东会议审议通过；

　　本次股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；

　　亚泰集团取得证监会关于吸收合并的要约收购豁免；

　　本公司吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。

　　②协议终止条件

　　本次定向回购协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（二）《吸收合并协议》主要内容

　　（1）对价支付

　　本公司拟新增股份247，578，040股，以换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益（包括亚泰集团以对东北证券的2亿元次级债转增的对东北证券的出资）。

　　（2）合并程序

　　①合并方案

　　本次合并采取本公司新增股份吸收合并东北证券的方式进行，合并完成后，本公司为存续公司，东北证券注销。

　　东北证券的股东成为合并后本公司的股东，东北证券注销；本公司的名称变更为“东北证券股份有限公司”；本公司的住所变更为吉林省长春市自由大路1138号。

　　本公司的经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。”

　　本公司就吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员，该等人员的任命于新增股份登记日或监管部门认可的日期生效。

　　本公司将通过必要的法定程序，使存续公司拥有与原东北证券相同的各项证券许可资质。

　　②资产交割

　　东北证券的全部资产过户至本公司名下，双方将办理相关必要资产转移手续，并对转移财产清单进行签署确认。

　　③人员转移安排

　　本公司接收东北证券的全部员工，东北证券在册员工的劳动合同关系由存续公司直接承继。

　　④债权人通知和公告

　　本公司和东北证券应根据相关法律及各自章程的规定，就吸收合并及时履行债权人通知和公告程序。债权人要求清偿债务或者提供相应担保的，本公司应当对本公司的债权人清偿债务或者安排中油锦州提供相应的担保，东北证券应当对东北证券的债权人清偿债务或者提安排其股东提供相应的担保。

　　（3）过渡期间损益安排

　　基准日起及之后，东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由存续公司享有或承担。

　　（4）资产保全的安排

　　东北证券承诺自基准日起至新增股份登记日期间，除正常业务经营外，不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会发生任何重大对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。

　　（5）协议的生效与终止

　　①协议生效条件

　　在下述先决条件全部满足之后，协议正式生效：

　　有关本次股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经本协议本公司和中油锦州各自的股东大会或权力机构审议通过；

　　本协议项下本公司吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经本公司与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

　　有关股份回购及吸收合并后本公司资本公积金转增股本的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经本公司股东大会审议通过；

　　有关本公司股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经本公司的股东大会暨相关股东会议审议通过；

　　《股份回购协议》项下的股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；

　　本公司吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。

　　亚泰集团对东北证券的增资获得中国证监会的批准并豁免其要约收购本公司股份的义务。

　　本次吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　②协议终止条件

　　若本公司存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议之行为，且该违约行为对合并具有重大影响且未能在东北证券向本公司发出书面通知后的30日内得到纠正，东北证券有权终止本协议并要求本公司承担法律责任。

　　若东北证券存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议之行为，且该违约行为对合并具有重大影响且未能在本公司向东北证券发出书面通知后的30日内得到纠正，本公司有权终止本协议并要求东北证券承担法律责任。

　　六、与本次交易相关的其他重大事项

　　（一）亚泰集团次级债转股

　　东北证券与吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“吉林国资公司”）于2006年3月28日签署《次级债务合同》，向吉林国资公司借入2亿元5年期无息次级债。2006年11月1日东北证券第二大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司经与吉林国资公司签署了《次级债务转让合同》，同意出资2亿元承接吉林国资公司持有的上述2亿元次级债及相关的其他权益。经2006年11月18日东北证券股东会批准，同意亚泰集团将上述2亿元次级债转为对东北证券的出资。

　　上述亚泰集团承接2亿元次级债并将2亿次级债转为对东北证券出资已于2006年12月2日经亚泰集团2006年第4次临时股东大会审议通过；并于2007年2月1日获得中国证监会《关于东北证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字【2007】38号），批准亚泰集团将其持有的2亿元次级债转为对东北证券的出资。亚泰集团持有东北证券的股权比例在增资扩股后增至42．62％。

　　这笔次级债是在东北证券经营十分困难、流动性几近枯竭的情况下借入的，对东北证券克服经营困难、安然度过生存危机、并最终获得规范类证券公司资格都起着十分重要的作用。目前，次级债带来的资金已成为东北证券经营中不可或缺的一部分，且这部分资金并不需要支付利息，因而，资金性质更类似于股权。次级债转股后，不仅这部分资金不存在未来巨额现金流出的压力，而且提升了东北证券的承债能力、有助于利用财务杠杆有效扩大资金规模和拓展业务空间，对东北证券未来的发展同样具有十分重要的意义。故而，次级债及其转股的这种重要作用在国泰君安对东北证券的估值中有适当体现。

　　（二）本公司的定向回购暨吸收合并方案与本公司股权分置改革相结合

　　本公司定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原本公司除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6．9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股151，634，307股，占股本总额的26．09％；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占股本总额的72．05％；原本公司除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占股本总额的1．86％。该方案相当于流通股每10股获送2．22股，已获本公司相关股东会审议通过。

　　本公司的定向回购暨吸收合并与股权分置改革相结合，因此定向回购股份并注销、吸收合并东北证券、公积金转增股本且原流通股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东这三个步骤是紧密联系在一起的一个整体，在本次股权分置改革中均占有同等重要的地位，三者缺一不可。

　　如果本次定向回购暨吸收合并、股改全部顺利完成，本公司股本结构变化情况如下：

　　（三）非流通股股东的承诺事项

　　本次吸收合并完成后，东北证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，持有合并后存续上市公司5％以上股份的东北证券原股东亚泰集团、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司已分别承诺自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的公司股份；在吸收合并后持有存续上市公司5％以下的东北证券原股东已承诺按照股权分置改革的相关规定，自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不转让所持有的公司股份。

　　原本公司除中油锦州外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　（注：Ｒ日为本公司股权分置改革方案实施之日）

　　第三节 本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产重组

　　本公司本次定向回购股份置出全部资产和全部负债，经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）902号审计报告，本公司总资产548，930，465元，定向回购股份的交易总资产为538，930，465元，占本公司2006年9月30日总资产的98．18％；本公司本次吸收合并东北证券2006年9月30日审计后的全部资产和负债，经过具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司的评估（六合正旭评报字（2006）第086号评估报告），东北证券交易总资产为4，914，298，787元，占本公司总资产的895．25％。

　　根据105号文和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，已获中国证监会核准。

　　二、本次交易作价基础合理合法有效

　　本次交易中拟用于定向回购的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，不会损害本公司暨非关联股东的利益。

　　本次交易中拟吸收合并的东北证券三年及最新一期的财务报表都经过了有证券从业资格的会计师事务所审计，本公司聘请了独立财务顾问单独发表独立财务顾问意见，并对东北证券进行了估值，对保护中小股东进行了其他制度安排，故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次定向回购暨吸收合并出具了法律意见。

　　三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响

　　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）公司主营业务将发生重大变化

　　本次交易完成后，本公司主营业务将从石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳制造等业务转变为以证券类金融业务为主，主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。本公司转型为综合类证券公司。

　　（二）有助于改善运营效率，提高盈利能力

　　根据2003－2005年度财务报告以及2006年9月30日审计报告，本公司实现的净利润分别为1046．71万元、1500．20万元、1732．35万元和1421．59万元，对应的净资产收益率分别为2．34％、3．28％、3．69％、2．96％，资产的运营效率不高。本公司的主营业务有三大部分：原油和成品油的仓储、管输；化工业务；油品的终端销售，与母公司之间的关联交易数额较大。中国石油天然气集团公司对中油锦州 “十一五”期间的定位是不再加大炼量，以化工深化加工为主，做精做细，可见本公司的油品仓储、管输业务未来三年内不会有增长；我国限制成品油出口的政策，将影响公司的成品油业务，因而，预期未来本公司的主营业务将呈下降趋势。原油价格在高位运行，油品资源紧张，终端销售的利润率难以超过目前的水平；化工原材料价格维持在较高水平，化工业务利润率难有提高。综上所述，本公司未来三年内的盈利水平将是平稳中略有下降的趋势。

　　本次拟置入的东北证券为规范类券商，在东北的区域优势显著，其全部资产和业务一并进入上市公司，届时本公司盈利能力将大幅提高。根据中鸿信建元审核字（2006）第［2185］号（08年未经审核）审核报告，东北证券2006年度—2008年度预计可实现净利润分别为9176．4万元、12005．31万元、15453．26万元，而根据本公司的预测，本公司2006年度—2008年度的净利润分别为为1418万元、1091万元、1178万元，可见本次交易后存续公司的净利润水平远高于目前。

　　证券行业的成长性显著高于本公司目前的石油储运业，交易完成后存续公司收益率指标、每股收益指标都有显著好转。

　　（三）本次交易符合公司及全体股东利益

　　本次交易涉及的定向回购股份属于关联交易，履行了相应程序；股份回购所涉及的拟置出资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估；吸收合并拟置入的资产经过了具有证券从业资格的评估机构和审计机构的评估审计，并出具了会计师审核的模拟财务报表和盈利预测报告。本次交易遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（四）本次交易有利于公司的长远发展

　　如果本次交易顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合类证券公司。本次交易实施完毕后，将有利于公司的长远发展。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次定向回购中油锦州所持有的本公司非流通股股份及吸收合并东北证券，构成关联交易，股东大会上中油锦州将回避表决相关议案。本次回购暨吸收合并的资产负债经过具有证券从业资格的会计师和评估师的审计评估，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　第四节 本次交易的合规性分析

　　一、本次定向回购暨吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　深交所于2006 年8 月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％， 公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10％。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　本次股权分置改革完成后，上市公司总股本为581，193，135股，其中社会公众股东所持股份为209，228，584 股，占本公司总股本的36．00％。

　　因此，本次股权分置改革完成后上市公司仍满足上市条件。

　　二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策

　　本次交易完成后，本公司主营业务将从石油化工等业务转变为证券类金融业务。

　　2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。

　　三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

　　本次以新增股份吸收合并的资产为东北证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，存续公司仍具有独立经营能力：

　　（一）人员的独立性。本次吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。

　　（二）资产的独立完整性。本次吸收合并完成后，与石油石化相关的资产和负债被置换出本公司，而东北证券现有全部资产进入存续公司，上市公司的资产具有独立性和完整性。

　　（三）财务的独立性。本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。

　　（四）机构的独立性 本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

　　（五）业务的独立性 本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持业务的独立性。

　　（六）大股东的承诺。吸收合并后存续公司的大股东亚泰集团出具了承诺：承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；存续公司第二大股东吉林信托出具了承诺：承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次交易完成后，东北证券有限责任公司予以注销，本公司承接了东北证券全部资产、负债，东北证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等一并进入本公司。吸收合并进入上市公司后，东北证券的持续经营能力和较强的盈利能力，不会因为本次交易产生变化，交易完成后的存续公司具有持续经营能力。

　　五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

　　本公司对本次交易拟用于定向回购股份的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取得部分债权人的同意，对于未能转移的债务，中油锦州承诺以其资产承担偿还责任。

　　本次拟吸收合并的东北证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，将持有东北证券的股权质押给银行的东北证券股东已分别取得享有质押权银行出具的《解除质押函》，质权人同意将质押的东北证券股权解除质押；本次吸收合并行为已公告债权人，如果债权人要求提前清偿债务，东北证券将履行偿还或提供担保的责任。

　　另外，中油锦州承诺：

　　1、中油锦州及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在锦州六陆为本公司提供担保的情况。

　　2、截至承诺函出具之日，中油锦州所持有的本公司的股份不存在质押、司法冻结等情形，并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的本公司的股份进行质押、司法冻结的情形。

　　3、按照德恒律师事务所出具的法律意见书，本公司的资产及债权的转移，不存在实质性障碍，本次交易获得相关批准后，尽快启动资产过户的相关程序。

　　六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个以新增股份吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易行为符合105 号文第四条的规定。

　　七、对非关联股东权益保护的特别设计

　　（一）关联股东回避表决。由于本次交易涉及的定向回购股份暨吸收合并构成中油锦州与本公司之间的关联交易，本公司股东大会上控股股东中油锦州作为关联股东回避表决相关议案，其所持表决权不计入有关议案的有效表决权；

　　（二）股东大会催告程序。本次交易本公司将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；

　　（三）董事会征集投票权。本次交易将由本公司董事会向本公司非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。

　　第五节 风险因素

　　一、中国证监会不予核准的风险

　　本次交易存在以下审批风险：

　　（1）本公司拟以全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的本公司53．55％非流通股份，根据105号文规定，应当提请中国证监会核准。现该事项已取得中国证监会的核准，该项风险已消除。

　　（2）亚泰集团承接吉林省国有资产经营管理有限责任公司对东北证券2亿元次级债，并转成对东北证券的出资，本次吸收合并对价中，已包含该2亿元次级债的转股安排，但按照《关于证券公司增资扩股有关问题通知》证监发［2001］146号的规定，亚泰集团增资东北证券需取得中国证监会批准。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。

　　（3）本公司以新增股份吸收合并东北证券以及东北证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。

　　（4）本公司以新增股份吸收合并东北证券，导致亚泰集团持有合并后本公司30．71％股权，触发全面要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。

　　二、国资委不予批准的风险

　　本公司以扣除1000万元现金外的全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的53．55％非流通股股份，需国务院国资委批准。现该事项已取得国务院国资委的批准，该项风险已消除。

　　三、本次交易未获临时股东大会审议通过的风险

　　本公司关于本次交易的议案需提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　根据有关法律规定，本公司本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。

　　本公司本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，本公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次交易的方案以及公司发展前景，力争定向回购股份暨以新增股份吸收合并方案获得股东认同。

　　本次交易已获本公司临时股东大会审议通过，该项风险已消除。

　　四、股权分置改革方案未获股改股东大会暨相关股东会议审议通过风险

　　本公司股权分置改革方案须经股改股东大会暨相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若股改股东大会暨相关股东会议未能审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本次交易也将相应终止。

　　本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得股改股东大会暨相关股东会议的批准。

　　本公司股权分置改革方案已获本公司临时股东大会暨相关股东会审议通过，该项风险已消除。

　　五、债权人权利保障风险

　　按照《公司法》规定，本公司回购股权，以及本公司吸收合并东北证券，需要公告债权人，债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。

　　本公司债权人的权利保障，由中油锦州做出承诺：如果有债权人提出提前清偿债务或提供相应担保，中油锦州将代为履行清偿或担保责任。

　　东北证券债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，东北证券需要清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。

　　锦州六陆和东北证券按照公司法的规定发布了债权人通知公告，自公告后45日内没有债权人要求提前清偿或提供相应担保，该项风险已消除。

　　六、与存续公司业务经营相关的风险

　　（一）行业风险

　　本次交易完成后，存续公司将从事证券业务。证券行业与证券市场的发展和行情变化高度相关，在美国，近30年来，股票市场市值与行业规模的相关性为0．978，而标普指数走势与行业净收益和净利润的相关性则分别达到0．97和0．84。相比之下，我国证券公司的业务范围更为狭窄、业务结构更为简单，经营状况对证券市场发展和行情走势变化的依赖程度更高。如果证券市场发展停滞或股票市场指数大幅度下跌，证券公司的经纪、投行和自营都等主要业务都将受到不同程度的负面影响，从而使证券公司的盈利水平大幅度下滑。

　　2005年来，在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了飞速发展，我国经济的资本化率也已经达到40％以上。但综合来看，我国证券市场仍然处于起步阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构都有待进一步优化、相关的基础性制度仍有待进一步完善，受国民经济发展速度、宏观经济政策变化、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，证券市场的波动较大。证券市场的短期波动将对证券公司的经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务都造成直接影响，并产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。

　　（二）政策法律风险

　　证券行业是特许经营行业，证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和中国证监会等监管部门的严格监管。在经营证券业务时，若本公司违反上述相关法律、法规和政策的规定，将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外，证券公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时，存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而承担连带责任的风险。

　　（三）新企业会计准则实施对公司业绩产生影响的风险

　　根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，东北证券将于2007年7月1日起执行新企业会计准则，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，主要体现在“自营证券”的核算方面，按新企业会计准则，自营证券等将通过“交易性金融资产”进行核算。与现行会计制度相比，“交易性金融资产”将采用公允价值计量，即交易性金融资产的浮盈、浮亏都直接记入了当期损益，期末自营证券的账面价值与市价一致；而现行会计制度则采用成本与市价孰低法，即采用只记浮亏，不记浮盈的谨慎做法，会计报表披露的自营证券价值始终小于或等于其市场价值，当自营证券存在浮盈时，自营证券和资产的价值都被低估。因此，实行新的会计准则将使证券公司业绩出现较大波动，本次交易完成后本公司利润也将同样受到新企业会计准则实施的影响。

　　（四）行业竞争风险

　　在近两年的综合治理过程中，约30家高风险证券公司退出市场，而创新试点类和规范类证券公司通过开展创新业务、上市融资、托管和收购高风险证券公司证券类资产等多种方式拓展了业务空间、扩张了营业网点、提升了资本实力，行业的竞争格局已大为优化，经纪业务的市场集中度快速提升，行业内两极分化、强者恒强的竞争态势已初步显现。

　　后股权分置时代，监管部门将继续对证券行业实施“分类监管、扶优汰劣”的监管政策，并将逐步放松对证券行业的管制，而同时证券市场的创新日新月异，新的业务层出不穷，证券公司面临着更为开放、更为市场化的竞争环境，行业的集中趋势将更为明显，拥有强大资本实力、创新能力、风控能力、营销能力和人力资本的优质证券公司将获得更多机遇。本公司已获批成为规范类券商、在吉林省具备较强的竞争优势，后股权分置时代新的竞争环境将为本公司的规模化扩张和竞争力提升带来难得机遇，但同时，分类监管和放松管制将给予创新试点类证券公司以更多的发展机遇和更大的发展空间，境内的商业银行、境外金融大鳄也都将加快对证券行业的渗透步伐，这将从根本上改变我国证券行业的竞争态势，从而对本公司的各项业务开展都带来重大影响。

　　（五）信息技术风险

　　信息技术在证券行业中已得到广泛的应用，并已渗透到公司经营的各个层面，并成为公司的核心竞争力的核心要素，尤其是集中交易、集中清算、网上交易等尤其依赖于信息技术。由于信息技术发展迅速，为了保持技术的先进性、可靠性以及在行业竞争中的领先地位，公司需要不断投入资金进行技术维护和技术升级，这将增加公司的经营成本。同时，公司的业务运作、内部管理等均高度依赖于信息技术，硬件设施不可靠、软件技术不完善均会导致信息系统的不稳定，造成信息丢失、运作效率低下，甚至会出现安全管理上的漏洞、或造成系统瘫痪，由此影响到公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　　（六）盈利预测风险

　　东北证券已编制2007年、2008年的盈利预测，该盈利预测已经经过中鸿信建元会计师事务所有限公司审核。该盈利预测是以本公司既有的经营计划及近3年的经营业绩为基础、在特定假设条件下做出的，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。

　　（七）与资产有关的风险

　　按照六合正旭评报字（2006）第086号评估报告，2006年9月30日应收帐款余额为300，847，883．28元，其中绝大部分应收款项均已扣押了相关资产作保证或到期可收回，但这些资产未来一旦发生减值，对公司资产和权益的影响较大。

　　第六节 东北证券的业务情况

　　东北证券2006年营业收入51，361万元，其中经纪业务42，214万元，占82．2％，投资业务5，364万元，占10．4％，投行业务3，175万元，占6．2％；东北证券2006年实现净利润12，099万元，其中经纪业务19，735万元，自营业务5，389万元，投行业务772万元。

　　东北证券近三年主营业务收入、利润情况表单位：万元

　　（一）证券经纪业务情况

　　1、业务概况

　　东北证券经纪业务近几年通过适应市场发展、及时调整经营思路以及采取灵活的措施，取得了一定的成绩。一直以来，东北证券努力将营业部打造成“理财、营销、服务”的综合平台。东北证券于2004年完成了23家营业部的新设工作，实现了低成本扩张和业务转型，同时，对经营状况较差的营业部进行调整，强化成本意识，细化内部管理，通过暂停营业、合并、迁址、退租、转租等手段，降低了营业部的经营成本。在2004－2005年市场低迷的形势下， 东北证券经纪业务共完成交易量1，347亿元，完成手续费收入28，933万元，实现利润7，675万元； 2006年东北证券经纪业务共完成交易量1，698亿元，完成收入42，214万元，实现利润19，735万元。

　　东北证券现有营业部46家（其中1家正在筹建），证券服务部19家，其中吉林省内营业部23家，服务部17家。东北证券在吉林省内具有相对垄断地位，在吉林省外具有一定竞争力。东北证券对营业部布局进行了调整，使经纪业务网点基本形成了立足吉林、面向全国的发展格局，同时对网站和网上交易系统加大了建设和完善力度，为经纪业务的进一步全面发展打下了良好的基础。

　　东北证券经纪业务现有客户近70万，营业网点遍布全国10个省、自治区、直辖市的19个城市，具有较强的规模优势和品牌优势；东北证券营业部相继开通了Ｂ股业务、网上交易、全省电话委托业务、开放式基金代销业务以及与多家商业银行开通银证转账业务，实现了对客户的一站式服务；依托金融与产业研究所的研发实力，东北证券建立了完整的信息平台，形成了信息共享、交流互动的服务体系；在全公司营业部“大集中”的基础上，逐步使营业部成为“理财、营销、服务”的综合性平台，增强了营业部的竞争能力和盈利能力，提高了市场占有率。

　　东北证券2004年－2006年经纪业务经营情况统计表（单位：亿元）

　　（注：其中，网上交易额占比是指网上交易额占东北证券Ａ股、基金交易额比重）

　　2、风险分析及对策

　　东北证券经纪业务风险主要包括制度管理风险、业务流程风险和员工道德风险等；此外，东北证券经纪业务客户目前以中小客户为主，市场占有率比照其他大型证券公司尚有一定差距。

　　制度方面，为了防范和化解经纪业务风险，东北证券建立了经纪业务集中交易管理平台，实现了全公司46家营业部的集中交易。在集中交易管理的框架下，重新修订了证券营业部岗位责任制度、业务规程和风险防范制度，制定了《经纪业务管理制度》。东北证券重申了《营业部经营管理九条禁令》，要求营业部在经营场所显要位置公示，并制定和完善了《营业部客户大额资金、资产流出审批制度》、《新质押式国债回购业务工作细则》、《证券营业部柜台系统权限管理办法》等制度，尤其是建立健全了比较完善的经纪业务流程和操作规范，对账户管理、资金存取与划转、委托与撤单、清算交割、指定交易及转托管、查询及咨询等业务环节，包括资金开户操作、综合业务员操作、存取款柜员操作、银证联网资金存取操作等各项业务流程都制订了具体办法，使营业部的操作流程更加规范和标准。

　　东北证券对营业部公章实行统一管理，取消了现金柜台，严格管理资金审批权限，将营业部高风险权限管理全部纳入公司总部管理；同时加强对客户资产进出（包括资金存取、转托管、撤指定）的审核，对大额资金实行报备制。

　　东北证券对营业部负责人、电脑和财务主管实行总部委派和垂直管理，定期实行岗位轮换和强制休假制度。东北证券加强了对营业部的现场稽核力度，并将稽核结果与人员考核结合起来。严格规范员工交易行为，按正常程序办理业务。禁止员工越权代理客户操作；公司充分利用内部风险控制平台与监控系统，对营业部资金、客户变动以及交易情况进行实时、有效地监控，并加强现场检查力度，进一步增强风险防范的时效性与有效性。

　　东北证券建立了营业部业务处理三道防线制度，发现差错及时报告、处理。一线重要岗位实行双人复核、二线相关岗位相互制衡、监督，三线独立监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面监控、检查和反馈。东北证券就差错处理、报告制度等方面做了详细的规定，营业部必须落实营业部差错处理制度。营业部成立由总经理、财务部、电脑部、客户服务部经理组成的差错处理小组，发现差错后，由营业部采取适当措施，防止损失的进一步扩大，并及时上报总部。

　　东北证券不断加强营业网点建设，提高公司经纪业务网点的覆盖面和布局的合理性。东北证券同时进一步完善集中交易系统、网上交易系统，逐步实现了营业部信息系统的标准化管理。在市场竞争日益激烈的情况下，东北证券将通过规范管理和优质服务来吸引客户，特别是吸引省内外的大中型机构投资者，以保证公司经纪业务的持续健康发展。

　　（二）投资银行业务

　　1、业务概况

　　东北证券投资银行业务随着证券发行市场的不断变革而处于平稳上升态势。2000年主承销8只配股、1只新股，分别列股票主承销家数、配股主承销次数和配股主承销额排名的第13位、第6位和第9位，在推荐上市项目家数排名中列第15位，在主承销商信誉积分排名中列第12位。2001年，投资银行业务取得了6条证券发行通道，从而实现了由中等省级券商的投行向全国投行第二梯队前列的飞跃。随着通道制的实施，2001—2004年投行的承销业绩平稳增长，累计主承销新股首发项目6只、配股3只。

　　2005年，东北证券完成兔宝宝和三花股份2家ＩＰＯ，约占2005年ＩＰＯ承销金额的1％。在全国券商主承销项目排名和募集资金排名中居于前列。同年，以股权分置改革为契机，东北证券成功完成了苏宁集团与ＳＴ吉纸的并购重组项目并在深圳证券交易所恢复上市，得到了资本市场的认同，这也标志着公司的投资银行业务成功实现了拓展业务领域的战略目标。

　　2005年底至2006年，随着证券市场股权分置改革工作的展开，东北证券完成了18家上市公司的股权分置改革工作，使其成功步入全流通时代。2006年10月，东北证券作为保荐机构完成了湘潭电机股份有限公司非公开发行，在保荐机构完成非发行项目排名中列第八位；11月完成浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行项目。

　　东北证券2004－2006年承销业绩情况一览表

　　东北证券作为保荐机构（主承销商），成功地完成了26家公司的上市发行与再融资业务，其中包括吉林省内12家重点企业，累计募集资金达到22．58亿元。近三年，东北证券推荐的主承销项目5只，覆盖了吉、江、浙、闽、湘，为东北证券在重点市场区域树立了良好的口碑。

　　2、业务流程

　　3、风险分析及对策

　　在投行业务中，东北证券存在因为对企业改制上市方案和发展前景判断失误而导致的公司利益和信誉风险，存在因为发行方案不当导致的销售风险。针对上述风险，东北证券从内控体系和外部监管两方面进行认真控制，重点在制度规定、项目内核以及风险管理等三个环节。

　　内部控制体系。东北证券投资银行管理总部从项目管理、内部审核、法律监管、电子信息等方面建立了一整套内部管理和控制制度，包括《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作规则》、《证券发行项目持续督导制度》等，旨在规范投资银行管理的各项业务。

　　外部监管机制。东北证券设立内核小组，负责对投资银行业务的风险管理和项目最终审核。内核小组以集体讨论的方式对公司保荐项目进行审核，提出意见，公司根据内核小组的审核意见，作出推荐发行或不予推荐发行的决定。东北证券内核小组由公司董事长、总裁、分管副总裁、投资银行业务管理部门负责人及有关专业人员、公司外聘专家组成。内核小组成员应严格遵守内核小组工作规则，本着对公司负责的态度，发表自己的专业意见，并对自己出具的意见负责。

　　东北证券对投资银行业务项目实行分级管理，即项目组人员（包括保荐代表人）应对项目陈述内容的真实性、准确性、完整性负责；投资银行业务管理部门应对项目的合规性、可行性负责；公司内核小组应对项目的发行决策负责。

　　投资银行业务管理部门配合东北证券相关部门，根据证券监管部门的相关要求和公司风险管理需要，建立事前、事中、事后的风险管理制度。投资银行业务管理部门及各业务部的业务岗位设置应符合风险管理的需要，风险业务必须按流程审批，重大问题必须经集体讨论决定，手续不全不得办理。

　　投资银行业务管理部门及各业务部人员不得违反国家的有关法律法规、中国证监会的有关规定及东北证券的各项规章制度操作业务。投资银行业务管理部门应建立危机处理机制和处理程序，发生风险事件应及时采用应急措施。

　　东北证券在业务开展过程中形成的合同、协议等业务资料必须报公司法律事务部审核，审核通过后予以签署。

　　东北证券投行业务严格按照中国证监会的文件精神和公司制度办理，没有出现因质量控制和风险管理的疏忽造成的风险。

　　（三）客户资产管理业务

　　1、业务概况

　　自2004年9月30日起，东北证券全面停止开展新的客户资产管理业务，并开始对原有客户资产管理业务进行清理。至2006年6月30日，东北证券客户资产管理业务已经全部清理完毕。东北证券目前没有开展此项业务。具体情况如下：

　　自2001年下半年起，沪、深指数一路下滑，交易量逐渐萎缩，证券市场陷入低迷的状态。受市场大势走低的影响，东北证券客户资产管理业务也陷入低谷，在承受受托资产证券市值下跌的同时还要承担保底收益，但客户资产管理业务相对同行业相比规模一直不是很大，2003年在高峰时尚不到10亿元，平均保底收益率在6％左右，最高为8％。2001年—2002年，东北证券客户资产管理业务亏损7，193万元，2003年，东北证券客户资产管理业务亏损25，122万元。2004年，东北证券客户资产管理业务亏损8，011万元。2004年年末，按中国证监会监管要求，东北证券将保底的客户资产管理业务并入自营业务核算，受托资产并入库存自营证券核算。客户资产管理业务损益已全部计入表内核算，可以说，东北证券近几年的亏损全部是客户资产管理业务形成的。

　　2005年年初，东北证券董事会对经营班子重新聘任后，东北证券对经营方针进行了重大调整，按照“做强做实经纪业务，做强做大投行业务，谨慎投资，集中精力解决客户资产管理业务遗留问题”的工作思路，稳步调整客户资产管理业务经营策略，逐步压缩客户资产管理业务规模，2005年客户资产管理业务亏损4，631万元。客户资产管理业务遗留的问题逐渐得到消化。

　　2006年上半年，东北证券制定了“保持自营规模的相对稳定，规范、压缩客户资产管理业务”的发展战略，对历史遗留的客户资产管理业务进行全面清理。截至2006年6月末，东北证券客户资产管理业务全部清理完毕，所有受托资金已全部归还，所有报酬、损失及风险已全部计入当年会计报表，2006年度亏损3，141万元。

　　东北证券除客户资产管理业务外，无其他表外项目。

　　2、风险分析及对策

　　目前，新的《证券公司集合资产管理业务实施细则》即将出台，东北证券正在积极进行重新开展集合资产管理业务的前期准备工作。

　　为了切实防范在资产管理业务中可能出现的各类风险，提高公司资产管理业务能力和水平，以使东北证券在即将开展的客户资产管理业务中保持相对优势，东北证券主要从制度、流程和风险控制等几方面进行了相应准备。

　　在风险管理制度和控制措施方面，东北证券在资产管理各部门之间建立了相互核对、相互制约、相互监督的机制，以有效防范和控制风险。东北证券针对客户资产管理业务面临的风险，如战略风险、投资管理风险、技术风险、运作风险以及第三方信用风险等，分别实施相应的控制措施。

　　在客户资产管理业务与投资、经纪等其他业务的分离状况及独立决策与运作方面，东北证券客户资产管理业务由专门设立的客户资产管理部负责，独立于东北证券负责投资业务的证券投资管理总部、负责投行业务的投资银行管理总部以及负责经纪业务的营销交易管理总部。东北证券客户资产管理业务独立决策与运作，在部门设置、人员安排、资产配置、研究开发、投资决策、操作实施等业务环节设立“防火墙”管理制度，在人、财、物、信息等诸多方面与公司的其他业务严格分离，符合相关规定要求。

　　客户资产管理部成立了独立的投资决策小组，由客户资产管理部总经理和投资经理等组成。投资决策小组在公司决策委员会的领导下，根据公司金融与产业研究所提供的投资分析报告，结合具体客户资产管理协议以及市场环境和客户的投资偏好，通过集体讨论、投票表决等严格的决策程序，负责制定对客户受托资产业务的投资方案；具体的投资管理业务由客户资产管理部下设的投资部负责，投资部设有投资经理，根据投资决策小组的决策，负责具体的投资操作。东北证券客户资产管理业务在决策、操作以及风险控制方面均与投资业务完全分开。

　　风险控制部负责监控客户资产管理业务的运作状况，进行定期或不定期的检查、评价。东北证券设立风险控制部负责监控资产管理业务开展过程中出现的风险。风险控制部下设监理岗位，对每天的投资情况进行监督，并按照规范的风险预警机制适时监控并及时提出风险预警报告，上报客户资产管理部总经理及风险控制部，并视情节需要逐级上报。

　　另外，东北证券还内设稽核审计部，对资产管理业务的全过程实施定期和不定期的审计监督检查，并按审计规则出具审计报告。

　　（四）证券投资业务

　　1、业务概况

　　东北证券投资业务由证券投资管理总部负责。根据《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》和中国证监会关于自营业务的有关规定，东北证券在以净资本管理为核心的基础上，建立健全了投资决策体系，明确以稳健投资为主的理念，自营业务的制度、流程基本得到了认真有效的执行。由于2006年东北证券主要工作是清理历史遗留问题，导致投资业务规模较小。现在历史问题已经清理完毕，东北证券将加大开展投资业务的力度，目前投资规模在2亿元左右。

　　2、业务流程

　　投资决策流程图

　　3、风险分析及对策

　　二级市场的价格波动会给东北证券投资业务带来较大的风险。同时，中国证券市场在经历了一年多的牛市之后，客观存在的调整压力也会给东北证券投资业务带来一定风险。此外，东北证券在具体投资操作中的决策不当也会增加投资业务的风险。

　　东北证券通过制定证券投资业务的制度、流程、操作细则等进行业务规范，以保证投资效率，控制决策风险，主要包括《证券投资业务管理制度》以及部门职责和员工岗位设置与职责等。东北证券建立了董事会、证券投资决策小组、证券投资业务管理部门三级业务管理体系，并实行业务授权管理制度。

　　董事会是东北证券证券投资业务的最高决策机构，依据东北证券净资本情况确定东北证券证券投资业务规模、投资理念、可承受的风险限额等，并以书面形式作出决议；东北证券证券投资决策小组，负责东北证券证券投资的资产配置、投资策略、投资事项、投资人员权限设定等；东北证券证券投资管理部根据证券投资决策小组确定的投资策略、资产配置及投资授权，按公司投资操作流程进行投资操作。

　　东北证券金融与产业研究所、证券投资管理部根据对市场的研究和判断，经公司证券投资决策小组批准，为公司建立证券池，并随着市场变化不断更新。证券投资管理部只能在确定的证券投资规模和可承受风险限额内，从证券池内选择证券进行投资。

　　东北证券证券投资业务建立了严密的业务操作流程及职责相互分离的制度安排。投资组合的制订和决策以及交易指令的执行相互分离并由不同人员负责；交易指令执行前应当经过审核，并强制留痕。

　　东北证券实行证券业务风险敞口管理，完善风险监控量化指标体系，并定期对证券业务投资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试。

　　东北证券风险监控部门依据公司对证券投资风险控制指标，从前、中、后台获取证券投资业务运作信息及数据，通过实时监控系统全方位监控证券投资业务的风险。

　　东北证券坚持组合投资和稳健经营的投资业务方针，确保不会出现因单一证券价格剧烈波动而带来的投资风险以及内幕交易、操纵市场等违法行为。

　　（五）研究咨询服务

　　东北证券于2001年在原研发中心的基础上设立了金融与产业研究所，经过五年的发展壮大，现已成长为在业内具有一定规模、颇具影响的研究咨询团队。研究所共有研究人员近70人，其中博士占20％，硕士占60％，研究领域基本涵盖了国内外主要经济领域和行业。

　　金融与产业研究所一直秉承“诚信、勤勉、务实、创新”的工作理念。在2005年通过资源整合重新明确了金融与产业研究所的职能，建立了券商研究咨询中独具特色的前台分析师制度，实现了咨询与研究工作前后台的业务对接，完善了研究和咨询产品体系，提高了咨询服务质量；在服务模式上实行以客户为导向的集中服务模式和核心客户服务模式，建成了研究开发信息管理系统，极大提升了研究管理效率，拓宽了与客户信息交互的渠道。

　　金融与产业研究所根据东北证券业务发展需要，建立了完善的研究产品体系和研究咨询业务规范，积极培育产业研究、金融创新的特色研究；积极参与社会服务，已与政府部门、著名院校、研究机构、证券同业及相关媒体建立了多元化的信息联系，定期为客户提供多种研究产品；创办《新投资》月刊，主持了中国证券业协会、上海证券交易所和深圳证券交易所多项研究课题，在《中国证券报》、《上海证券报》等专业报刊上发表了一系列有影响的研究报告和论文，并多次获得优秀论文奖项，受到客户、政府和媒体的广泛的关注与好评。

　　2003年以来，金融与产业研究所每年完成400多篇研发报告，投资咨询活动在客户中取得良好的效果，尤其是在证券市场前沿理论研究方面取得了一系列具有借鉴意义的研究成果。东北证券的研究项目在中国证券业协会进行的2004年度科研成果评奖中，荣获2个二等奖，3个三等奖；东北证券在2005年3月再获深交所会员课题二等奖2项，三等奖1项，在深交所会员成果评比中名列第二名。

　　2、风险分析及对策

　　研发风险主要是东北证券咨询产品质量风险。对此，东北证券建立了科学的研究咨询报告管理流程，对研究咨询产品的制作、审核、发布、存档进行科学管理。东北证券规定，研究人员必须在认真进行实地调查后才能发表专业评论意见，同时对研究人员的研究成果制定严格的书面签字制度。东北证券通过分析师早会、晚会制度及时沟通和总结，建立有效的研究分析咨询体系。东北证券风险控制部定期对金融与产业研究所的研究产品进行跟踪评价和风险管理。

　　（六）东北证券发起设立的基金业务

　　东北证券发起设立东方基金管理有限责任公司和银华基金管理有限公司。东方基金注册资本10，000万元，东北证券出资4，600万元，占46％；银华基金注册资本10，000万元，东北证券出资2，100万元，占21％。截止2006年12月31日，东方基金总资产3，620万元，净利润－1，850万元；银华基金总资产23，318万元，净利润3，861万元。

　　五、东北证券的分支机构

　　东北证券拥有营业部46家（其中1家证券营业部正在筹建），其中长春市内13家，吉林省内（不含长春市）9家，吉林省外19家；拥有服务部19家，其中长春市内8家，吉林省内（不含长春市）9家，吉林省外2家。

　　东北证券营业部详细情况

　　注1：2006年11月由吉林解放大路证券营业部更名为吉林光华路证券营业部；

　　注2：2006年12月由延吉海兰路证券营业部更名为延吉光明街证券营业部；

　　注3：迁址过程中。

　　东北证券证券服务部一览：

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　（一） 同业竞争

　　1．同业竞争的现状

　　本次交易后，本公司原有业务全部转移出公司，注入的业务为证券类业务。

　　东北证券目前主营业务为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

　　中油锦州的主营业务为：石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、高分子聚合物。

　　亚泰集团的主营业务为自有资金对外投资、管理；房地产开发；建材、建筑施工、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务、茶叶及保健茶等系列产品生产、加工；国内贸易、物资经销（不含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务；成品油、润滑油零售。

　　本次交易前中油锦州与本公司之间存在同业竞争。本次交易后，亚泰集团与存续公司间不存在同业竞争。

　　2．避免同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，为了避免和消除第一大股东亚泰集团及其关联企业与存续公司产生同业竞争问题，亚泰集团出具了承诺函。承诺内容如下： 保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它股东的正当权益； 公司全资拥有或拥有50％股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　第二大股东吉林信托与东北证券的业务存在一定的相同和相似，吉林信托对此出具承诺如下：

　　1、吉林信托的资金信托业务与存续上市公司的资产管理业务有相似之处。但存续上市公司的资产管理业务主要是利用自身的人才、技术等资源优势在证券市场中代客理财，而吉林信托的资金信托业务涉及投资的范围较为广泛，可投资金融及实业领域，且两者的管理及运用主体的不同，信托业务中的信托产品需单独管理、单独设账，不受证券市场系统风险性的影响，因此，两项业务虽然相似，但由于业务监管、账务处理、运作模式以及投资对象的不同，不构成实质性同业竞争，不会对存续上市公司的经营产生不利影响。

　　2、对于可以从事国债承销和交易等业务方面，吉林信托与存续公司存在一定的竞争关系，但是这些业务的竞争和交叉并没有对存续上市公司经营的独立性造成影响。

　　3、吉林信托与存续上市公司未来存在的业务竞争和交叉关系，是在我国金融业分业经营的特殊背景下产生的，这些业务的竞争与交叉关系不会对东北证券被吸收合并后存续的上市公司的经营产生实质性损害。

　　为了最大限度地保证存续上市公司在公平竞争的市场环境中发展，充分保护中小股东的利益，吉林信托承诺：不利用在存续上市公司中的股东地位，损害其他股东的利益；本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知存续上市公司；如果吉林信托拟销售的资金信托计划与存续上市公司正在销售的受托理财产品存在竞争关系，吉林信托将在存续上市公司的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行。

　　（二） 关联交易

　　1、本次交易完成前的关联交易情况

　　本次交易完成前，本公司与中油锦州之间存在关联交易，这些关联交易符合决策程序并已充分披露，并不对本次交易及存续公司构成影响。东北证券、亚泰集团及吉林信托之间，不存在关联交易情形。本公司和东北证券之间，不存在关联关系。

　　东北证券在9月29日与股东长春长泰热力经营有限公司签署协议，东北证券将与上海吴淞路证券营业部原负责人赵正斌涉嫌非法吸收公众存款事件中已垫付的资金61，288，122．82元及其他预期资金补偿且因此事项与东北证券所属营业部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1．2亿元转让给长泰热力，东北证券已于2006年11月14日收到8000万元、2007年1月17日收到4000万元，该项交易为重大关联交易，但不损害其他股东利益。

　　2、本次交易过程中的关联交易情况

　　本公司定向回购中油锦州持有本公司的86，825，481股非流通股，占本公司总股本的53．55％，按照辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字（2006）第058号资产评估报告以及辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）902号审计报告，交易价格依据审计后的净资产值扣除1000万元后确定为470，818，389．52元。定向回购属于关联交易，股东大会表决时关联股东回避表决。吸收合并东北证券及公积金转增股本的议案，中油锦州作为关联股东也回避表决。

　　3、本次交易完成后的关联交易情况

　　本次交易完成后，亚泰集团、吉林信托等股东与存续公司之间不存在关联交易情形；亚泰集团、吉林信托等股东与存续公司之子公司间也不存在关联交易情形。

　　4、减少和规范关联交易的承诺和措施

　　本公司吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　亚泰集团及吉林信托已分别向存续公司出具承诺：“对于公司及关联方将来与存续公司发生的关联交易，我公司将严格履行存续公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

　　第八节财务会计信息

　　一、本次交易前公司简要财务报表

　　经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所审计，本公司近三年及最近一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要资产负债表

　　（二）简要合并利润表及利润分配表

　　（三）简要现金流量表

　　二、东北证券近三年又最近一期财务报表

　　根据中鸿信建元审字（2006）第［2186］号审计报告，东北证券近三年及最近一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要资产负债表

　　（二）简要合并利润表和利润分配表

　　（三）简要现金流量表

　　三、本次以新增股份吸收合并完成后的公司模拟财务会计信息

　　根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审阅字（2006）第［2184］号报告，没有发现下述模拟会计报表在所有重大方面有违反模拟会计报表编制说明一所述的编制基础及编制说明二所述的编制模拟会计报表采用的主要会计政策、会计估计及备考合并会计报表编制方法的情况。

　　（一）模拟财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　2、简要合并利润表和利润分配表

　　（二）模拟财务报表附注编制基础说明

　　本备考会计报表编制系以东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）财务报告框架为主体，假设2002年12月31日前锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）已经以扣除货币资金1000万元后全部资产及全部负债定向回购并注销大股东－中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）持有的全部股份、锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”，吸收前已先期以2亿元次级债转增资本）、已实施资本公积10转增8，并且方案涉及所有事项均已获得有权审批部门批准同意并实际全部完成，该等方案在本备考会计报表期间一贯执行。由于定向回购并注销大股东股份、吸收合并东北证券完成后，锦州六陆的全部业务变更为证券类相关业务，因此本备考会计报表系依据《金融企业会计制度》编制，数据基础为东北证券有限责任公司经审计的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日合并与公司资产负债表以及相应会计期间合并与公司利润表。

　　四、东北证券的估值情况

　　根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，东北证券已经成为规范类证券公司，做大做强经纪和投行业务的战略意图已十分明晰，管理机制和风险控制制度日益完备。分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。

　　对东北证券盈利预测和估值的前提假设：

　　（1）市场规模假设：按照我们此前对我国国民经济证券化率快速增长的判断，未来5－10年内证券市场的市值能保持20％－30％的年均复合增速。经纪业务和投行业务随着市场规模扩张，将以年均20％左右的增长率稳步增长；而资产管理、融资融券和金融衍生业务都将保持年均50％左右的快速增长态势。

　　（2）监管政策假设：受行业管制以及公司自身资质的限制，公司近两年内创新业务将难以真正开展起来。但2007年以后，对创新业务的政策限制将可能会逐步放松，集合理财等创新业务也将在规范类证券公司中逐步开展起来。

　　（3）东北证券市场份额假设：公司上市以后仍以经纪业务和投行业务为主，东北证券在再融资之后，可能会利用行业整合的机会，通过并购等方式收购营业部，实现快速扩张，进一步确立并巩固自己在东北的区域优势，并逐步向全国拓展；在政策许可的情况下，也将开始涉足资产管理和金融期货等创新业务；总体来看，创新业务从无到有快速增长，经纪、承销份额保持稳步提升，而自营规模则基本维持不变。

　　（4）主要费率假设：由于目前手续费佣金在0．207％－0．23％之间，高于行业整体水平，我们预期这一费率将逐步走低、并向行业平均水平靠拢；营业费用的增长要落后于业务规模增速，因此营业费率也将保持持续走低态势；其余费率将保持稳定；赋税基准和税率无重大改变。

　　（5）资产质量假设：按照公司管理层对应收帐款的专项说明，公司的其它应收款基本可以收回，产生坏帐的可能性不大。因此，我们假设未来公司资产减值计提比例保持不变。

　　在以上假设前提下，国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东北证券有限责任公司估值报告书》，分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。其中，用相对市值法得出的东北证券整体价值为22．68亿元－32．76亿元；运用绝对估值法得出21．77亿元－26．70亿元；综合这两种方法，国泰君安认为东北证券整体价值的合理区间在22．68亿元－26．70亿元。

　　五、重大事项说明

　　（一）截止2006年9月30日，本公司不存在应披露而未披露的重大或有事项和重大财务承诺事项。

　　（二）截止2006年9月30日，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。六、补充财务信息

　　（一）东北证券2006年及最近一期财务报告

　　依据中鸿信建元审字（2007）第［2008］号审计报告，东北证券2006年实现净利润120，985，977元，高于盈利预测约30％。

　　东北证券经审计2006年12月31日资产负债表：

　　东北证券经审计2006年利润及利润分配表：

　　东北证券经审计2006年现金流量表：

　　东北证券2007年5月31日资产负债表（母公司报表，未经审计）

　　单位：人民币元

　　东北证券2007年1－5月利润及利润分配表（母公司报表，未经审计）

　　单位：人民币元

　　（二）按照东北证券2006年财务报告编制的备考报表

　　东北证券2006年财务报告经过审计，对于东北证券按照最新信息编制本次交易完成后的备考报表，中鸿信建元审阅字（2007）第［2054］号审核报告认为：“根据我们的审阅，我们没有发现上述备考会计报表在所有重大方面有违反备考会计报表编制说明一所述的编制基础及编制说明二所述的编制备考会计报表采用的主要会计政策、会计估计及备考合并会计报表编制方法的情况。”

　　一、备考会计报表的编制基础说明

　　本备考会计报表编制系以东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）财务报告框架为主体，假设2003年12月31日前锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）已经以扣除货币资金1000万元后全部资产及全部负债定向回购并注销大股东－中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）持有的全部股份、锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”，吸收前已先期以2亿元次级债转增资本）、已实施资本公积10转增8，并且方案涉及所有事项均已获得有权审批部门批准同意并实际全部完成，该等方案在本备考会计报表期间一贯执行。由于定向回购并注销大股东股份、吸收合并东北证券完成后，锦州六陆的全部业务变更为证券类相关业务，因此本备考会计报表系依据《金融企业会计制度》编制，数据基础为东北证券有限责任公司经审计的2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日合并与公司资产负债表以及相应会计期间合并与公司利润表。

　　东北证券2004－2006年备考资产负债表：

　　东北证券2004－2006年备考利润及利润分配表：

　　（三）新会计准则带来的影响

　　东北证券编制2007年、2008年盈利预测时，已考虑新的会计准则带来的影响，中鸿信建元会计师事务所对东北证券2007年、2008年盈利预测报告进行了审核，并出具中鸿信建元审字（2007）第［2009］号审核报告，盈利预测不因新会计准则的实施做调整。中鸿信建元会计师认为：

　　“按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“关于证券公司执行《企业会计准则》的通知”（证监会计字［2006］22号），以下简称“通知”的有关规定，东北证券有限责任公司执行新会计准则后可能对以下会计政策产生影响：

　　（1）自营证券原采用成本法核算，现按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，计入“交易性金融资产”，采用公允价值计量，此项会计政策变更调增公司2007年期初留存收益9，236万元。执行新会计准则后，自营证券公允价值变动计入当期损益，对自营证券市价下跌而导致的浮亏，新、旧会计准则都计入当期损益；对自营证券市价上涨而带来的浮盈，新会计准则计入当期损益，旧会计准则虽不计入当期报表，但仍可通过出售证券的办法将浮盈变成真实的利润进而计入当期报表。因此，此项变动对公司留存收益影响较大，但对公司2007年利润影响不大；

　　（2）所得税原采用应付税款法核算，现按《企业会计准则第18号—所得税》，采用资产负债表债务法核算，此项会计政策变更调减2007年期初留存收益2，465万元，其中：因交易性金融资产账面价值与计税基础差异产生应纳税暂时性差异调减期初留存收益3，048万元，因应收款项账面价值与计税基础差异产生可抵减暂时性差异调增期初留存收益583万元。公司已在2007年盈利预测中考虑此项因素的影响。

　　以上会计政策变更合计调增2007年期初留存收益6，770万元。”

　　第九节 业务发展目标

　　本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（定向回购股份暨以新增股份吸收合并完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、公司总体战略目标

　　公司将在未来三年内建成法人治理完善、内部控制健全、具有创新类试点资格、保持较强获利能力、充足资本实力和先进管理水平的优质证券公司。公司将以提高各项业务的创利能力为中心，防范风险，稳健发展，使股东收益和员工收入稳步上升，综合实力进入全行业前二十名。

　　二、公司战略目标分解

　　1、完成公司上市工作

　　公司将努力在2007年完成公司的上市工作。

　　2、加强公司治理，坚持规范经营

　　公司将按照上市公司治理准则的要求，继续完善法人治理，加强内部控制建设，坚持规范经营，提高风险控制能力。

　　3、提高公司净资本，增强公司实力

　　在适当时机，综合考虑公司的经营能力，在保证公司效益稳步提高的基础上，选择适当机会引入战略投资者，力争在三年内将净资本提高到20亿元以上，以满足公司开展各项业务的需求。

　　4、努力取得创新试点类证券公司资格

　　在完成增资扩股后，公司将适时申报并争取获得创新试点类证券公司资格。

　　5、夯实公司基础，完善科学的经营管理体制。

　　（1）持续加强设备和网络的投入和建设，保证技术信息系统稳定、高效运行。

　　（2）建立科学的人才机制

　　①建立科学的人才引进机制，吸引海内外优秀人才；

　　②建立科学的股权激励机制；

　　③完善薪酬、考核体系；

　　④完善员工培训机制，提高员工素质。

　　（3）建立规范的信息披露制度，加强投资者关系管理。

　　（4）完善公司风险管理体系。

　　（5）加强公司企业文化建设。

　　6、全面提高各项业务的获利能力，提高股东和员工收益

　　（1）增强公司获利能力，使公司利润总额、净资本收益率等指标进入证券公司行业前20名，提高股东收益。

　　（2）按照做强做实经纪业务、做强做大投行业务、稳健开展自营业务和资产管理业务的思路，实现各项业务的均衡发展，优化公司收入结构，分散经营风险。

　　（3）公司将采取购并、托管、新设等方式，增加营业部数量，构建公司多功能营销网络，使公司营业部家数由目前的46家增至60－80家，形成“立足吉林、辐射全国”的合理布局；同时提高营业部的营销能力，吸引机构投资者，使经纪业务交易量市场份额达到2％以上。

　　（4）公司将在三年内把保荐代表人数量提高到30人，发挥人才优势，加强团队建设，提高投行实力；同时加大市场开发力度，使证券发行规模进入行业前20名，市场份额达到2％以上，并积极开展并购重组、固定收益和财务顾问业务。

　　（5）稳健开展集合理财业务，三年后形成一定规模。

　　（6）稳健开展证券投资业务，规避市场风险，提高盈利能力。

　　（7）全面开展股指期货业务和融资融券业务，并积极开展其他创新业务。

　　（8）提高金融与产业研究所的研究水平，为投资者提供一流的咨询服务。

　　（9）促进公司控（参）股的基金公司、期货公司、典当行等对外投资业务的发展，为公司提供稳定的收益。

　　7、加强与国际金融机构的合作，适时申请进入境外资本市场。

　　三、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述目标是在定向回购股份暨以新增股份吸收合并完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：

　　1、宏观经济环境保持稳定，证券行业的政策环境不发生大的调整变化；

　　2、本公司持续经营；

　　3、本次交易工作能顺利完成。

　　四、实施上述计划面临的主要困难

　　为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了相应的较高要求。

　　五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。

　　第十节 其他重要事项

　　一、东北证券重大诉讼事项

　　根据东北证券提供的材料，东北证券对近三年涉及的尚未了结的诉讼案件已充分计提相关准备。具体情况如下：

　　（一）东北证券与吉林省城乡建设开发总公司拖欠债券款纠纷案

　　1996年，吉林省证券有限责任公司（以下称“吉林证券”，东北证券前身）与吉林省城乡建设开发总公司（以下称“省城乡”）签订代理发行企业债券合同，吉林证券代理省城乡发行企业债券共1，500万元。债券到期后省城乡无力兑付债券本息，为保持社会稳定，缓解矛盾，吉林证券先后为该公司垫付债券本息1，680万元。吉林证券虽多次催要，省城乡仍未能偿还债券款本息及相关代理发行手续费。1997年9月，吉林证券将省城乡诉至长春市中级人民法院，长春市中级人民法院判决吉林省城乡建设开发总公司偿付以上债券款本金1，500万元及相关利息。

　　判决生效后，省城乡未能自动履行判决，吉林证券申请法院强制执行。吉林省法院指定吉林省桦甸市人民法院执行。2004年12月31日，吉林省桦甸市人民法院做出民事裁定：将省城乡所有的座落于长春市南关区东岭南街第58号亿利达乐园的房屋所有权（面积17，431平方米）、土地使用权（面积12，571．20平方米）及其不动产设备以2，780万元交付东北证券抵偿债务。目前亿利达乐园房屋已过户到东北证券名下，房屋产权证已办理完毕。该房产已计入东北证券固定资产核算，从目前市场价值来看，不会给东北证券造成损失，未计提减值准备。

　　（二）东北证券与沈阳东宇药业有限公司、沈阳东宇房地产开发有限公司借款合同纠纷案

　　2001年东北证券董事会决定为沈阳东宇药业有限公司在华夏银行沈阳中山广场支行4，500万元借款提供保证。因沈阳东宇药业有限公司到期未能偿还借款，华夏银行诉东北证券要求履行保证责任。法院判决东北证券承担支付义务，东北证券被执行资金4，500万元。2003年9月沈阳东宇药业有限公司、沈阳东宇房地产开发有限公司与东北证券就该事项签订协议，承诺向东北证券分期还款。该协议先后经吉林省公证处做出（2003）吉省证字第8603号具有强制执行效力的公证书、（2003）吉省证字第9223号执行证书。协议签订后，沈阳东宇药业有限公司及沈阳东宇房地产开发有限公司仅还款300万元。东北证券遂于2004年4月28日向长春市朝阳区人民法院申请强制执行，标的为4，200万元。在执行过程中已收回资金15万元，尚有4，185万元未收回。2006年11月3日东北证券与沈阳东宇药业有限公司、沈阳东宇房地产开发有限公司经协商，签订以房抵债协议，收回6，064平方米门市房。目前有关房屋产权过户手续正在办理中，即将进行处置。东北证券依据会计制度的规定按20％计提了坏账准备，预计扣除坏账准备后的余额可全部收回，不会给东北证券造成新的损失。

　　（三）吉林金马医药有限公司诉东北证券委托理财合同纠纷案

　　2001年4月3日，北京飞震广告有限公司长春分公司（以下称“飞震广告”）与东北证券签订《资金委托管理协议书》，以本金3亿元人民币委托东北证券进行委托理财业务。双方又于同年4月19日签订《补充协议》，约定委托理财的固定回报率为11．5％。协议履行过程中，飞震广告先后几次收回部分本金及收益。2002年6月，飞震广告将上述债权转让给吉林省金马医药有限公司（以下称“金马医药”）。2004年4月，金马医药诉至吉林省高级人民法院，要求返还委托理财本金5，130万元及利息。

　　本案经吉林省高级人民法院一审判决东北证券返还金马医药委托资金3，656．96万元及利息（从2002年4月3日起至全部给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），驳回金马医药关于给付委托收益和违约金的诉讼请求。金马医药不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经过审理，已于2006年7月3日做出终审判决，判决东北证券返还金马医药5，129．86万元及相应利息（利息从2002年4月3日起至全部给付之日止，按中国人民银行同期定期存款利率计算）。判决生效后，东北证券依据判决已于2007年初全部自动履行。东北证券已将该案损失在2006年9月全额记入当期损益，不会对东北证券合并基准日及其以后的财务状况构成影响。

　　（四）江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北证券侵权纠纷案

　　江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司（以下称“江苏东恒”）于2006年1月向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，其理由为：2004年2月3日，江苏东恒与江苏正铨投资管理有限公司、新华证券南京瑞金路营业部清算组、新华证券清算组因委托国债投资协议纠纷案诉诉至法院，并经判决确认江苏正铨在新华证券南京瑞金路营业部20292账户资金及股票归江苏东恒所有。判决生效后，江苏东恒向江苏省南京市中级人民法院申请强制执行，因江苏正铨投资管理有限公司、新华证券南京瑞金路营业部清算组、新华证券清算组没有能力履行还款义务，案件未能实际执行。2005年南京市中级人民法院要求东北证券南京瑞金路营业部协助扣划新华证券南京瑞金路营业部20292账户内资金及股票。东北证券南京瑞金路营业部多次说明20292账户仍托管在新华证券席位上，且因新华证券客户交易结算资金账户透支，导致托管在新华证券席位上的任何资金账户已无资金可以扣划。2006年1月江苏东恒以东北证券南京瑞金路营业部拒不履行协助义务，并擅自使用和处分冻结账户资金和股票为由，要求东北证券及南京瑞金路营业部承担赔偿责任。江苏东恒同时提出财产保全，查封东北证券在中国建设银行资金2，970万元。事实上，东北证券并不存在拒不履行协助义务的行为，只是在2003年12月16日至2004年1月14日受新华证券清算组委托处置20292等问题账户的证券资产，且处置涉案账户证券资产变现资金额仅为1，128万元。

　　南京市中级人民法院于2006年10月9日做出（2006）宁民二初字第10号民事判决，认定东北证券在履行托管职责的过程中因其不当处分客户证券资产及无偿接受新华证券瑞金路营业部资产的侵权行为，依法应当向江苏东恒承担侵权赔偿责任。判决东北证券于该判决生效之日起十日内赔偿江苏东恒29，241，429．90元及利息（自2004年7月1日起按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算至实际给付之日止）。东北证券已提起上诉，主要理由为：东北证券并非无偿接受新华证券资产、也不存在不当处分客户证券行为。新华证券清算组承诺如果我公司因本案败诉而向江苏东恒履行给付义务，由新华证券清算组承担该笔债务。目前案件尚未做出终审判决。东北证券未对南京东恒案计提相关准备。

　　（五）东北证券有限责任公司诉中国农业银行太原市水西关支行储蓄存款合同纠纷案

　　2004年3月18日，山西省杏花岭法院做出（2004）杏民保字第1号民事裁定（该案件与我公司没有任何事实上、法律上的关联），并通知水西关支行建设分理处协助冻结新华证券太原证券营业部清算组的账户存款790万元。然而杏花岭法院在采取保全措施过程中，却冻结了属于客户资产的客户交易保证金账户。2004年4月30日，东北证券依程序将新华证券太原营业部清算组已报备客户交易保证金账户（105001011821099）余额转入东北证券太原营业部客户交易保证金账户（账号105001011821115）内。2005年1月15日，杏花岭法院责令水西关支行建设分理处将东北证券营业部客户交易保证金账户（账号105001011821115）内资金790万元划入新华证券太原证券营业部清算组客户交易保证金账户（账号105001011821073）内。水西关支行于2005年4月15日在未通知我营业部的情况下，擅自将上述款项划转，此后，该款项被杏花岭法院扣划。

　　东北证券于2005年7月以农行水西关支行为被告，诉至太原市中级人民法院，请求判令其返还东北证券790万元。2005年9月23日，太原市中级人民法院判决驳回东北证券诉讼请求。东北证券上诉后，山西省法院判决驳回上诉，维持原判决。

　　此案导致东北证券客户交易结算资金被扣划790万元，属于新华证券清算组欠付东北证券的客户保证金缺口，此款正在协商落实中，不会给东北证券造成损失。东北证券依据会计制度的规定按20％计提了坏账准备。

　　（六）东北证券与珠海国际信托投资公司资金拆借合同纠纷案

　　1996年延边证券（后被东北证券前身吉林证券收购）场外拆借资金1，100万元给珠海国际信托投资公司（以下称“珠海国投”），珠海国投仅返还本金35．3万元，余款一直未能偿还。经多次与对方沟通还款事宜未果，吉林证券于1998年向吉林省高级人民法院起诉。吉林省法院判决珠海国投返还本金1，064．7万元。判决生效后进入执行程序，已执行回人民币500万元。执行过程中法院已将珠海国投的两家营业部的转让经营权查封。因最高人民法院和中国人民银行联合下发暂时中止21家信托公司（含珠海国投）的诉讼、执行，东北证券与珠海国投协商以营业部抵债的形式归还余款564．7万元，目前已进行多次沟通，并在一些问题上达成一致。如果不能协商一致，东北证券将依法执行珠海国投四家营业部2006年8月20日至2007年1月18日期间的经营利润（该利润于2006年8月10日被法院查封）。

　　目前尚有564．7万元（含利息）欠款未清回，东北证券在应收款项中挂账535万元。该应收款项收回是有保障的，不会给东北证券造成损失。东北证券依据会计制度的规定按50％计提了坏账准备。

　　（七）东北证券诉广东江门国际信托投资公司债券回购纠纷案

　　1992年东北证券前身吉林证券与广东江门国际信托投资公司（以下称“江门国投”）进行场外国债回购500万元，该回购款项到期后江门国投先后归还220万元，经几次展期，其余280款项万元无能力支付。

　　东北证券向长春市南关区法院提出支付令申请，南关区法院以（1997）南经督字第118号支付令要求江门国投支付欠款280万元并予执行，查封了江门国投证券营业部经营转让权。执行过程中，东北证券与江门国投达成以营业部抵债150万元的协议。同时，我公司将依据（1997）经执字第789号裁定书执行江门国投所有的广东甘化发起人法人股792，000股。

　　目前东北证券应收款项挂账312万元。该应收款项的收回是有保障的，不会给东北证券造成损失。东北证券依据会计制度的规定按50％计提了坏账准备。

　　（八）东北证券与吉林省北方和平实业股份有限公司借款合同纠纷案

　　1999年东北证券前身吉林证券与长春市商业银行和光支行签订保证合同，为吉林省北方和平实业股份有限公司（以下称“北方和平”）借款1，200万元承担连带保证责任。借款人北方和平到期后未能履行还款义务，长春市商业银行和光支行诉至长春市中级人民法院，东北证券被判决承担连带责任。在执行程序中，东北证券依判决向长春市商业银行和光支行垫付人民币1，547万元。

　　东北证券履行判决支付1，547万元后，多次与借款人北方和平协商归还借款事宜，但借款人均以无力支付为由拒绝支付。东北证券于2003年1月向法院起诉。法院判决北方和平向东北证券支付已垫付的1，547万元款项。判决生效后东北证券申请人民法院强制执行，执行过程中，法院依法裁定北方和平所有的位于长春市重庆路15号的和平大世界二楼西侧722．19平方米的房产，以201万元的价格抵偿所欠东北证券的部分债务。另有一成套设备已进入评估程序，正等待拍卖。东北证券于2006年9月核销了1，200万元损失。目前应收款余额为347万元，东北证券执行回的资产变现后预计不会产生损失。东北证券依据会计制度的规定按50％计提了坏账准备。

　　（九）赵正斌、张金刚、何颖等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款案

　　2005年9月21日，上海市证监局接到群众举报，东北证券上海吴淞路营业部以“买国债、送大礼”的名义进行国债销售业务。上海市证监局就此事向营业部经理赵正斌询问，赵拒不配合。2005年9月23日下午，上海证监局与上海市经侦总队的同志再次与赵正斌约谈，赵仍然拒不交代。上海市经侦总队以涉嫌非法吸收公众存款罪为由，将赵正斌、王蕾蕾刑事拘留，何颖取保候审，同时被拘留的还有上海浦鸿投资有限公司法定代表人张金刚及同伙施伟、徐杰等，另外，同伙王勇、沈耀亮在逃。经查，2005年7月18日开始，赵正斌、王蕾蕾等人私刻营业部公章和业务章，以东北证券上海吴淞路营业部的名义参与上海展禄投资公司承办的“买国债、送大礼”活动，承诺购买2000年记账式（十期）国债，年收益率在4．28％左右，免征20％利息税，且购买5万元国债送价值1000元公共交通卡。共向172名投资者集资“买国债，送大礼”资金18，786，100．00元。

　　上海市公安局经过近七个月的侦查，查实赵正斌伙同张金刚、何颖等人私自进行委托理财、地下融资、借新还旧，累计挪用资金59，670万元，至案发时，尚未归还本金共计13，112万元。现刑事案件已经移送上海市第二中级人民法院审理。

　　上海吴淞路证券营业部出现上述事件后，东北证券为化解社会风险，根据客户不同情况，分别采取协商、调解、法院判决等方式解决问题，至2006年12月31日止，为该事件垫付资金计10，217万元。因已垫付的绝大部分客户的损失尚有大量债权可以依法收回，为降低风险，尽快活化资产，同时考虑到上市后将不确定因素化为确定性因素，不损害流通股股东利益。东北证券建议该款项由东北证券原股东承接，经吉林省委、省政府协调，由原股东长春长泰热力经营有限公司承接，即将该债权以1．2亿元的价格转让给长春长泰热力经营有限公司，目的是为了进一步提高东北证券资产质量，活化资产，提高净资本水平。该协议已经长春长泰热力经营有限公司的国有资产授权经营部门――长春市二道区财政局以长二财［2006］02号文件批准。长春长泰热力经营有限公司已将1．2亿元款项全部支付东北证券。

　　该事件的发生是因赵正斌实施刑事犯罪行为产生。赵正斌利用公司吴淞路营业部为平台，私刻公章、欺诈客户、私自委托理财，同时诱逼其他员工为其办理非正常业务，至案发时止上述情况东北证券尚不知情。在上述事件中，东北证券无刑事责任，但因此承担了一定的行政责任及民事责任。

　　Ａ行政责任

　　东北证券于2006年6月7日受到中国证券监督管理委员会暂停上海吴淞路证券营业部业务的处罚（证监机构字［2006］102号《关于责令东北证券有限责任公司暂停上海吴淞路证券营业部业务的决定》）。暂停业务期间为2006年6月30日至2006年7月30日。东北证券吴淞路营业部暂停业务后，按照中国证监会的文件要求进行了专项整改，完成账户清理工作，强化了公司内控制度的有效性和分支机构管理；并执照职责分工对公司高级管理人员、相应部门负责人和直接责任人等人员进行内部责任追究，对涉嫌违法犯罪人员应向行政执法机关和司法机关移送。有关情况已及时向中国证监会机构监管部、上海证监局和吉林证监局报告。在暂停业务期满前，已提交专项整改报告，并经过了上海证监局的现场验收，已于2006年7月31日恢复了吴淞路营业部的业务。

　　Ｂ民事责任（截止2006年12月31日）

　　赵正斌被采取强制措施后，先后有百余国债、基金投资者及其他客户向东北证券及吴淞路证券营业部提出返还资金要求。东北证券出于对社会负责、对投资者负责的态度，截止2006年12月31日，已垫付资金10，217万元。

　　为降低风险，尽快活化资产，同时考虑到上市后将不确定因素化为确定性因素，则不会损害流通股股东利益。东北证券于2006年9月29日将因此非法吸收公众存款案件中已垫付的资金、其他预期资金补偿及因此事项与东北证券所属营业部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1．2亿元转让给东北证券股东———长泰热力，此项交易已经长泰热力国有资产授权经营部门———长春市二道区财政局以长二财［2006］02号文件批准。东北证券分别于2006年11月14日、2007年1月17日收到长泰热力支付的货币资金8000万元、4000万元。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第50条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。因此，上述诉讼在本次合并完成后由存续公司作为当事人加以解决。德恒律师所审查后认为，东北证券因本次合并注销法人资格后，其拥有的资产将依法变更为本公司直接拥有，该等资产的转移并无实质法律障碍；东北证券存在的诉讼不会影响本次合并。

　　综上所述，东北证券上述未决诉讼事项对锦州六陆与东北证券合并基准日的东北证券资产负债表不构成重大影响。

　　二、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　在本报告书签署日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　三、独立董事对本次交易的意见

　　本次定向回购股份暨吸收合并东北证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　四、中介机构对本次交易的意见

　　本公司董事会聘请了国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，聘请了德恒律师所作为本次交易的法律顾问。

　　国泰君安认为：

　　本次交易的对价公平合理，充分考虑了所有股东的利益，未有失公允。

　　本次交易后，本公司仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　律师认为：

　　公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；回购及合并所涉《股份回购协议》和《吸收合并协议》真实、合法、有效；本次回购及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继东北证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需相关股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准。

　　五、提请投资者注意的几个问题

　　本次交易方案已于2006 年12月29日召开的本公司第五届董事会第七次会议全体董事一致通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

　　本次交易行为已经公司股东大会审议通过，已获中国证监会审核批准。

　　本次交易涉及的关联交易，关联股东中油锦州已在股东大会上回避表决。

　　本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见于2006年12月29日在《中国证券报》公告的本公司股权分置改革说明书。

　　六、东北证券及其高管人员、股东关于公司净资本和修改公司章程的承诺

　　截至2007年3月底，东北证券净资本为6．05亿元（未经审计）；截至2007年5月底，东北证券净资本已经提高至9．048亿元（未经审计）。

　　为保证东北证券净资本在2007年6月底前达到8亿元，并在上市后根据证券监管政策的要求修改公司章程，东北证券以及东北证券董事长、总裁、副总裁和财务总监以及东北证券全体股东已于2007年5月18日分别作出了承诺。

　　（1）东北证券以及东北证券董事长、总裁、副总裁和财务总监承诺如下：

　　“一、严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》建立以净资本为核心的风险控制指标体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，加强风险监管和内部控制，防范风险。

　　二、设置专门部门，安排专门人员加大债权清收力度，确保相关债权及时清收和变现。

　　三、加快处置非经营性资产，提高资产变现能力。

　　四、适当限制公司资本性支出水平，采取措施调整业务规模和资产负债结构，增强公司整体盈利能力，提高净资本水平。

　　五、如在2007年6月底前东北证券净资本仍未达到8亿元，将限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬，提供福利。

　　六、在东北证券上市后，将提请股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

　　（2）东北证券全体股东承诺如下：

　　“一、现有股东在东北证券净资本未超过8亿元的情况下，将不审议分配现金红利的议案。

　　二、如在2007年6月底前东北证券净资本仍未达到8亿元，现有股东将在三个月内通过向东北证券进行现金增资的方式，使东北证券净资本水平达到8亿元以上。

　　三、在东北证券上市后，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

　　（3）为保证东北证券在借壳上市后能够持续规范稳健运行，东北证券及公司高管人员于2007年7月3日作出如下承诺并保证严格履行：

　　① 将严格按照中国证监会关于客户交易结算资金第三方存管上线的统一安排，确保在2007年8月底前，公司所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统、所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。

　　② 公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

　　③ 公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

　　④ 相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，公司将在3个月内召开股东大会，审议通过新的《公司章程》，选举产生新的董事、监事，并由董事会选聘具备证券公司高级管理人员任职资格的高级管理人员。根据《证券公司管理办法》的相关规定，将《公司章程》报中国证监会审核，董事、监事及高级管理人员任职情况向中国证监会报告。

　　第十一节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　（一）锦州六陆、东北证券的2003－2005年及2006年1－9月审计报告、2006年度审计报告；

　　（二）辽宁正和资产评估有限公司出具的《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司回购控股股东股份项目资产评估报告书》；

　　（三）北京六合正旭出具的《关于锦州六陆拟吸收合并东北证券有限责任公司项目资产评估报告书》；

　　（四）德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事务所关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司回购非流通股及吸收合并东北证券有限责任公司法律意见书》；

　　（五）国泰君安出具的《东北证券有限责任公司估值报告书》；

　　（六）国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；

　　（七）本次交易后东北证券备考报表；

　　（八）《锦州六陆盈利预测报告》；

　　（九）中鸿信建元会计师事务所出具的《东北证券盈利预测审核报告》；

　　（十）锦州六陆董事会决议、第一次临时股东大会的独立董事意见；

　　（十一）亚泰集团董事会决议；

　　（十二）吉林亚泰《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》；

　　（十三）吉林信托《吉林省信托投资有限责任公司关于锦州六陆吸收合并东北证券后避免同业竞争、关联交易、保持上市公司经营独立性的说明和承诺》；

　　（十四）《锦州六陆关于不违反56 号文规定及回购资产权属清晰的承诺函》；

　　（十五）锦州六陆、中油锦州、亚泰集团、吉林信托及其高管人员（含配偶）前六个月内买卖股票自查报告，各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告；

　　（十六）银河证券出具的《股权分置改革保荐意见书》。

　　（十七）国务院国资委关于锦州六陆回购国有股的批复文件

　　（十八）中国证监会关于本次吸收合并方案的批复文件

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件（本报告书摘要刊登在2007年7月26日的《中国证券报》和《证券时报》）。

　　1、 锦州经济开发区六陆实业股份有限公司

　　地址：辽宁省锦州市古塔区红星里9号

　　电话：0416－4561247

　　传真：0416－4561377

　　联系人：陈青松

　　2、网址

　　深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会

　　2007年7月25日