新规瞄准控股股东、实控人股份锁定期，这些上市公司或触发相关条款_新浪财经

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近期，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第10号》，对于发行人上市后业绩变脸的情形，控股股东、实际控制人将承诺延长股份锁定期，目前已有2家公司在招股书中披露了相关承诺。2023年，六成公司上市首年扣非净利润同比下滑，其中45家公司下滑幅度超过50%，新规有望对企业上市后业绩下滑较大的情形予以约束。

新规支持业绩下滑相关延长股份锁定承诺

2024年5月15日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第10号》（以下简称《指引10号》），从发行人基本情况、业绩下滑承诺、上市后分红政策、尚未盈利企业等四个方面强化信息披露要求，旨在严把发行上市准入关，从源头提高上市公司质量，强化企业上市行为约束，切实保护投资者利益。

在《指引10号》实施前，与投资者保护相关的承诺主要有9项，包括发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺、稳定股价的措施及承诺、欺诈发行上市的股份回购承诺、招股书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、关于利润分配政策的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于未履行承诺时的约束措施的承诺、关于股东信息披露的承诺、关于避免从事同业竞争的承诺。

其中与股份锁定相关的承诺为第1项，控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人应承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，如果发行人股票上市后6个月内连续20个交易日破发，上述人员的股份锁定期自动延长6个月。其他董事、监事、高管及持股5%以上股东等关键少数也应作出相应的股份锁定承诺。

本次起草的《指引10号》新增了与业绩下滑相关的股份锁定承诺，对发行人上市后业绩下滑较大的情形予以约束。根据新规，控股股东、实际控制人及其一致行动人可作出承诺，如果出现发行人上市当年及之后第二年、第三年的扣非净利润较上市前一年下滑50%以上等情形，将延长股份锁定期限。在上述承诺下，招股书还需要客观评估发行人内外部发展环境、研发投入情况及相关风险。

目前，已经有发行人按照《指引10号》的规定在招股书中作出相应承诺。

2024年5月22日，达梦数据（688692.SH）披露招股意向书，在“重大事项提示”和“与投资者保护相关的承诺”部分披露了业绩下滑情形相关承诺，是《指引10号》实施后作出业绩下滑相关承诺的首家发行人。达梦数据的实际控制人及其一致行动人承诺，公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期12个月，第二年、第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，股份锁定期再相应延长6月。

利安科技（300784.SZ）于2023年5月23日披露正式版招股书，也新增了业绩下滑后延长锁定期的承诺。与达梦数据不同，利安科技的控股股东、实际控制人承诺，公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期6个月。

2023年45家公司上市首年扣非净利下降超50%

发行人上市后业绩变脸是投资者十分关注的问题。以2023年为例，当年共有313家公司登陆A股市场。根据这313家上市公司披露的年度报告，其中131家公司2023年营业收入出现下滑，占比41.85%，1家公司营业收入下滑幅度超过50%，为安达科技（830809.BJ），公司对客供碳酸锂业务进行反复分析，将该等业务由总额法调整为净额法核算，导致营业收入和营业成本相应调减19.23亿元。

在归属净利润方面，177家公司2023年归属净利润出现下滑，占比54.63%，其中31家公司归属净利润下滑幅度超过50%，安达科技、利尔达（832149.BJ）、裕太微-U（688515.SH）、格力博（301260.SZ）、等5家公司归属净利润下滑幅度超过100%。

在扣非净利润方面，193家公司2023年扣非净利润同比减少，占比61.66%，其中45家公司扣非净利润下滑幅度超过50%，包括前述5家公司在内，还有九州一轨（688485.SH）、北方长龙（301357.SZ）的扣非净利润下滑幅度超过100%。

对于上市首年业绩大幅下滑，大多数公司归因于行业环境整体低迷。例如，晶合集成（688249.SH）、金海通（603061.SH）、康希通信（688653.SH）、安凯微（688620.SH）、芯联集成-U（688469.SH）等公司表示，2023年全球电子产品市场需求疲软，半导体行业景气度下滑，是营业收入和净利润下滑的主要原因。