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日前，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（证券简称：万丰奥威；证券代码：002085.SZ）决定以低于成本价的总交易价格出售全资子公司无锡雄伟100%股权，该子公司系万丰奥威2018年收购取得，曾作为定增募投项目，但2020年起盈利持续下滑。
拟折价出售五年前收购的全资子公司
2023年12月7日，万丰奥威发布公告称，为聚焦核心主业，优化财务结构，提升盈利能力，拟以110000万元的总交易价格出售全资子公司无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称：无锡雄伟）100%股权。无锡雄伟主要从事汽车冲压零部件及自动化冲压模具的设计、制造和销售，是万丰奥威通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
2018年4月，万丰奥威召开董事会，审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》，拟非公开发行股票不超过43737.59万股，募集资金总额不超过200000.00万元，其中125400.00万元用于购买项玉峋、马洎泉等4名股东合计持有的无锡雄伟95%股权。本次交易前，项玉峋、马洎泉夫妇合计持有无锡雄伟93.87%股权，为无锡雄伟的实际控制人。发行预案显示，2017年和2018年第一季度，无锡雄伟分别实现营业收入86400.15万元和22031.54万元，实现净利润14396.34万元和3802.69万元，期末资产总额分别为114081.35万元和113613.39万元，净资产分别为95400.86万元和98761.54万元。
万丰奥威称，无锡雄伟拥有优秀的模具开发技术和金属冲压加工成型能力，在座椅零部件设计生产方面具备明显优势，主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件企业，无锡雄伟的主要产品与万丰奥威的铝合金轮毂、轻量化镁合金部件同属于汽车部件，能够形成协同发展、资源共享的良性互动。
当时，转让方承诺，无锡雄伟2018年度净利润不低于16000万元，若实际净利润低于16000万元，则转让方按照实际净利润与承诺净利润的差额三倍向万丰奥威支付现金补偿。对于承诺期限仅1年的原因，万丰奥威的解释是，转让方年龄过高、精力有限，不愿意做过长时间的业绩承诺，也因此在交易价格上作出了一定让步。
发行预案显示，以2017年12月31日为评估基准日，无锡雄伟的股东全部权益评估值为147800.00万元，扣减应分配利润后的评估值为132800.00万元。参考无锡雄伟95%股权的评估值，双方协商确定标的股权交易价格为125400万元。
收购当年业绩变脸，2020年起盈利下滑
2018年6月，万丰奥威完成无锡雄伟95%股权的收购，无锡雄伟成为万丰奥威的控股子公司，同时形成商誉29089.18万元。然而就在收购当年，无锡雄伟出现了业绩变脸，2018年实现营业收入53523.81万元，净利润9853.15万元，营收和净利与2017年相比双双下滑，更重要的是，当年净利润远不及转让方承诺的净利润16000万元。2019年4月，马泪泉、项玉峋等转让方向万丰奥威支付了补偿款。
2019年，无锡雄伟的经营业绩有所回升，当年实现营业收入82303.30万元，实现净利润14663.93万元，但业绩增长仅维持了一年。2020年至2023年1-6月，无锡雄伟分别实现营业收入75357.26万元、88010.03万元、99265.63万元、44064.87万元，实现净利润11738.98万元、8699.83万元、7395.37万元、3256.41万元。期间，2021年10月，万丰奥威与项玉峋、马洎泉等4名股东签订《补充协议》，以6600万元受让无锡雄伟剩余5%股权，无锡雄伟将成为万丰奥威的全资子公司。
公告显示，万丰奥威将以股权转让方式转让公司持有的无锡雄伟81.82%股权，在股权转让交割日起36个月内，再通过无锡雄伟回购股权并减资的方式或通过股权回购替代方案约定的方式，最终实现公司退出持有的无锡雄伟剩余18.18%股权。截至评估基准日2023年7月31日，无锡雄伟的股东全部权益价值为115200.00万元，扣减拟分配现金红利后的评估值为110200.00万元。
2023年12月6日，万丰奥威与买方无锡雄伟企业管理有限公司（以下简称：雄伟企管）签订《股权购买协议》，经交易双方协商后确定，本次交易的总交易价格为110000万元，其中转让无锡雄伟81.82%股权的交易价格为90000万元，后续退出18.18%股权的回购价格为20000万元。
买方雄伟企管成立于2022年11月，由无锡雄骏企业管理有限公司100%持股，背后则是朗泰资本。截至目前，万丰奥威对无锡雄伟的欠款本金余额为42500万元，公司与无锡雄伟及买方签订了《债务转让协议》，由买方受让公司对无锡雄伟的42500万元负债，买方将以承接负债方式支付公司转让无锡雄伟81.82%股权的交易价格中的承债对价42500万元。
子公司曾卷入凤形股份操纵股价案
关于无锡雄伟还有一个插曲。在万丰奥威收购无锡雄伟之前，另一家上市公司凤形股份（002760.SZ）也曾试图收购该公司。2016年8月，凤形股份与无锡雄伟及其股东签订《股权收购协议》， 拟以128670万元价格收购无锡雄伟100%股权，并通过非公开发行股票募集资金支付部分对价。2018年4月，由于公司未能在证监会核准发行之日起6个月内完成非公开发行事宜，凤形股份决定终止收购无锡雄伟100%股权的交易。
项目终止后不久，2018年7月，中国证券报一篇题为《“华北第一操盘手”操盘路径曝光凤形股份股价“雪崩”内幕起底》的文章引起交易所关注，文章直指凤形股份时任副董事长、总经理陈维新操纵凤形股份的嫌疑。凤形股份在关注函回复中表示，文章所述内容与事实背离，陈维新不存在操纵证券市场、谋取不当利益的行为。
2023年7月，证监会披露对陈维新等人的行政处罚决定书。陈维新负责凤形股份非公开发行股份收购无锡雄伟100%股权项目的实际运作，2017年8月，凤形股份收购无锡雄伟项目申请获证监会审核通过。由于当时凤形股份股价低于发行价，为维持股价，确保非公开发行顺利实施，陈维新与张某某等人合谋，控制使用115个证券账户操纵凤形股份。
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