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关于对江苏浩欧博（维权）生物医药股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定
上交所发布《关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》，并做出如下纪律处分决定：对浩欧博时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司、时任持续督导保荐代表人孙圣虎、董雪松予以监管警示。
经查明，浩欧博于2021年1月13日在上海证券交易所上市。公司聘请华泰联合证券有限责任公司为保荐机构，由华泰联合证券负责公司首发上市的保荐工作及上市后的持续督导工作。华泰联合证券委派孙圣虎、董雪松为项目保荐代表人，具体负责公司首次公开发行股票持续督导期内的持续督导工作。
根据中国证监会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对华泰联合证券有限责任公司、孙圣虎、董雪松采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕12号）查明的事实，华泰联合证券作为公司持续督导保荐机构，在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务:一是未能及时发现公司资金占用违规行为；二是在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告；三是2022年5月19日出具的《关于浩欧博2021年度持续督导跟踪报告》相关描述与事实不符，未能真实、准确地反映公司违规问题。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告
行政处罚书显示，依据《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)的有关规定，江苏证监局对浩欧博、JOHN LI、陈涛信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。本案现已调查、审理终结。
经查明，浩欧博未按规定及时对关联人非经营性资金占用形成的关联交易进行临时公告。2021年7月23日，应实际控制人之一陈涛的要求，经实际控制人之一、公司董事长兼总经理JOHN LI同意并组织实施，浩欧博及子公司苏州浩欧博生物医药销售有限公司向苏州外润划拨资金共计1700万元，用于补充代扣代缴陈涛前期转让其通过苏州外润间接持有的浩欧博股权产生的个人所得税。JOHN LI、公司副总经理兼董秘王凯、公司财务总监李翊在相关付款审批单上签字。2021年7月28日至7月30日，上述资金全部归还。陈涛另通过苏州外润支付0.96万元利息。上述关联人非经营性资金占用情况，公司未履行审议程序、未及时进行临时公告，直至2022年2月19日才予以披露。
江苏证监局指出，苏州外润是浩欧博第二大股东，持有浩欧博12.26%的股权。陈涛、JOHN LI、LI某是浩欧博的实际控制人，其中，JOHN LI是浩欧博董事长、总经理，陈涛是JOHN LI之兄，LI某为二人之母。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条关于关联人的规定，苏州外润、陈涛构成浩欧博的关联人。
江苏证监局认为，上述关联人非经营性资金占用构成关联交易，属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的应当及时披露的重大事件，但公司未按规定及时进行临时公告，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露违法情形。
JOHN LI作为浩欧博董事长、总经理，全面负责上市公司经营管理和信息披露事务，未能保证浩欧博及时履行信息披露义务，是浩欧博信息披露违法行为直接负责的主管人员。
副总经理兼董秘王凯、财务总监李翊知悉并参与资金占用的付款审批过程，未能做到勤勉尽责，保证浩欧博及时履行信息披露义务，是浩欧博信息披露违法行为的其他直接责任人员。
JOHN LI、陈涛作为浩欧博实际控制人，是资金占用事项的决策者，并由JOHN LI具体组织实施，二人行为构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的组织、指使上市公司信息披露违法的情形。
依据《证券法》第一百九十七条第一款规定，江苏证监局决定：
一、对浩欧博给予警告，并处以一百万元罚款；对公司违法直接负责的主管人员JOHN LI给予警告，并处以五十万元罚款；对公司违法的其他直接责任人员王凯、李翊给予警告，并分别处以三十万元罚款。
二、JOHN LI、陈涛作为浩欧博实际控制人，组织、指使相关人员从事上述违法行为，对二人合计处以一百五十万元罚款。根据二人在信息披露违法中所起的作用，由JOHN LI承担一百万元、陈涛承担五十万元。
值得一提的是，华泰联合证券浩欧博违规行为并非个例。
2022年10月，证监会发布公告称，经查，发现华泰联合证券以及丁明明、郑明欣在保荐成都倍特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现倍特药业存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制不健全等问题，上述行为违反了相关规定，故决定对华泰联合证券以及丁明明、郑明欣采取出具警示函的监督管理措施。
2022年8月，在对常州IPO企业开展辅导工作过程中，华泰联合证券的保荐代表人因参与证券市场知识测试作弊，最终被江苏证监局采取出具警示函的监管措施。
2021年7月，深交所宣布对华泰联合证券保荐代表人林俊健、郭斌元下发监管函。深交所在监管函中指出，林俊健、郭斌元作为广东咏声动漫股份有限公司IPO项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在两个方面的违规情形：一是对公司动漫玩具业务内部控制有效性的相关核查工作不到位；二是未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查。上述行为违反相关规定，深交所决定对林俊健、郭斌元采取书面警示的监管措施。
《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》中明确了“申报即担责”原则，即自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及相关保荐人、证券服务机构及其相关人员即承担相应的法律责任。
随着全面“注册制”一系列改革措施在资本市场相继落地，中介机构责任变得更加重大。监管机构在后台，中介机构在第一线，中介机构能不能真正把责任担起来，直接关系到改革措施能否落地生效。此次证监会对大华所的处罚，应该说为中介机构敲了一记警钟。未来，中介机构不仅会承接更多的业务，也要承担更重的责任。严于律己、谨守底线，中介机构要自觉做好资本市场的“看门人”。
参考资料：
1、查询支持：企查查
2、图片支持：金山海报·创可贴
3、内容来源：上交所·公告、浩欧博·公告、时代财经
4、关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见
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