新洋丰6倍溢价收购关联方采矿权，这是控股股东的资产注入承诺？|新洋丰_新浪财经

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近日，新洋丰农业科技股份有限公司（证券简称：新洋丰；证券代码：000902.SZ）收到交易所下发的关注函，要求新洋丰说明6倍溢价收购控股股东控制的企业的合理性。

此前，新洋丰发布公告称，拟以现金5.35亿元收购保康竹园沟矿业有限公司（以下简称：竹园沟矿业）100%的股权，交易对手方湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称：新洋丰矿业）为新洋丰的控股股东洋丰集团股份有限公司（以下简称：洋丰集团）控制的企业。

来源：摄图网

以资产基础法6倍溢价收购采矿权，新洋丰收关注函

新洋丰主营磷复肥、新型肥料、磷酸铁、磷石膏产品的研发、生产和销售，并为客户提供现代农业产业解决方案，磷矿石为新洋丰的主要原材料之一。截至2021年末，新洋丰具有年产各类高浓度磷复肥约900万吨/年的生产能力、磷矿石90万吨/年生产能力。另外，为了丰富磷化工产业链的产品布局，新洋丰先后在湖北钟祥、湖北宜都投建了磷酸铁生产基地，预计投资60亿元建设30万吨磷酸铁、15万吨磷酸铁锂及相关配套项目。

据新洋丰的收购公告，2022年2月，竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可证》，拥有保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿（以下简称：竹园沟磷矿）的采矿权，有效期5年，生产规模为180万吨/年。本次交易前，新洋丰矿业持有竹园沟矿业100%的股权，收购完成后，新洋丰将通过持有竹园沟矿业100%的股权取得竹园沟磷矿的采矿权。

公告显示，竹园沟磷矿评估保有资源储量为9050.30万吨，五氧化二磷平均地质品位24.93%。其中，一级品1498.2万吨，平均品位31.87%；二级品3663.3万吨，平均品位26.47%；三级品3888.8万吨，平均品位20.80%。

公告显示，采用资产基础法，竹园沟矿业股东全部权益账面值为7575.80万元，评估值为53531.80万元，增值率为606.62%，评估大幅增值主要由于采矿权评估增值57953.11万元。新洋丰解释称，竹园沟矿业账面记录的是取得采矿权首期支付成本，而无形资产评估范围为现金流折现法评估的采矿权完整权利价值，导致采矿权评估值大幅增值。

对此，交易所要求新洋丰补充披露竹园沟矿业的具体情况、资源储量的证明文件、主要评估过程、产能设计的论证过程等，并进一步分析收购对价是否公允。同时，交易所要求新洋丰补充披露同行业的收购情况。

一年前曾收购控股股东采矿权，采用收益法确定对价

事实上，这并不是新洋丰第一次收购新洋丰矿业的控股公司及其所拥有的采矿权了。2021年7月，新洋丰发布公告，拟使用自有资金9794.92万元收购新洋丰矿业所持有的雷波新洋丰矿业投资有限公司（以下简称：雷波矿业）100%的股权。

公告显示，2014年6月，雷波矿业取得了四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，拥有雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿（以下简称：雷波县巴姑磷矿）的采矿权，生产规模为90万吨/年，有效期限为20年。截至该收购公告日，雷波县巴姑磷矿90万吨/年采选项目已完成矿山沟口办公区、简易货运索道、矿山进场道路恢复工程项目等建设。

该次收购中，根据资产基础法进行评估，雷波矿业的股东全部权益账面值为5639.61万元，评估值为13035.87万元，增值率为131.15%，根据收益法评估，雷波矿业公司股东全部权益价值的评估结果为9794.92万元，增值率为73.68%。

对于资产基础法评估增值的原因，新洋丰解释称，主要由于采矿权评估增值6961.22万元，雷波矿业账面记录的是取得采矿权的成本，而资产基础法采用现金流折现法评估采矿权的价值。不过，该次收购最终按照收益法评估值确定交易对价为9794.92万元，并没有采用资产基础法的评估结果。

另外，据新洋丰年报，2020年，新洋丰向雷波矿业采购磷矿石6115.42万元。2021年8月，新洋丰完成了对雷波矿业的股权收购，并完成了工商变更登记。

洋丰集团承诺适时注入采矿权，交易所追问承诺完成情况

新洋丰在本次收购公告中表示，收购竹园沟矿业主要为了加强其产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势。通过收购竹园沟矿业，新洋丰可以扩展其产业链向供应端的延伸，同时，进一步稳定其磷矿石供应，增强磷矿石储备。另外，新洋丰称，本次交易同时是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺所实施的又一项重要举措。

对此，交易所要求新洋丰补充披露履行重组上市承诺的具体情况，是否存在未完成相关承诺的情形，并进一步说明洋丰集团是否有向第三方出售的相关安排。

根据新洋丰2013年发布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，主要资产为探矿权，多数处于探矿阶段。

新洋丰原持有新洋丰矿业100%的股权，因新洋丰矿业未来探明储量是否达到预期、能否形成或顺利获得采矿权等事项均存在较大不确定性，新洋丰重组上市前，将所持新洋丰矿业全部转让给了其控股股东洋丰集团。

同时，洋丰集团承诺，为了避免新洋丰在业务发展方面与新洋丰矿业产生关联交易，同时，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务，并将依据成熟一家注入一家的原则，将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。其中，成熟是指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力。

截至该重组报告书出具日，除了竹园沟矿业、雷波矿业外，新洋丰矿业还拥有控股子公司保康堰垭洋丰磷化有限公司（以下简称：堰垭矿业）、参股子公司宜昌市长益矿产品有限公司（以下简称：长益矿产品）等参控股公司。

其中，堰垭矿业拥有大杉树磷矿的采矿权、洞河矿区堰垭矿段磷矿探矿权，有效期限分别为2013年7月至2018年7月、2013年7月至2015年7月；长益矿产品拥有何家扁矿段探矿权，有效期限为2011年10月至2013年10月；雷波矿业拥有巴姑磷铅锌矿探矿权，有效期为2012年5月至2014年5月。

另外，新洋丰收购雷波矿业时发布的公告显示，在该次收购中，洋丰集团在2013年承诺的向上市公司注入雷波县巴姑磷矿、长宜何家扁矿、竹园沟磷矿等矿权基础上，进一步出具了关于注入荆门市放马山中磷矿业有限公司50%股权的承诺。