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原标题：京城股份重组折戟，证监会提出两大质疑 来源：金色光
近日，证监会并购重组委发布审核公告，北京京城机电股份有限公司（证券简称：京城股份，证券代码：600860.SH）发行股份购买资产未获通过，原因为申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，而这也是2021年第二单被否的上市公司并购重组项目。
此前我刊曾发表文章《京城股份收购标的去年四季度业绩激增23倍，购销都依赖海尔集团》，质疑收购标的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“北洋天青”）盈利的真实性和持续性、业绩预测和评估价值的合理性，并指出北洋天青存在购销均严重依赖海尔集团、屡次因拖欠供应商货款被起诉、采购真实性存疑、研发能力较差、核心技术人员流动频繁等问题。
2020年第四季度业绩激增，持续盈利能力存疑
我刊之前发表的文章提到，根据京城股份披露的收购报告书和《北洋天青最近三年及一期财务报告和审计报告》，北洋天青2020年第四季度实现收入8407.4万元，超过前三个季度的总和，其中，定制化集成业务实现收入5964.4万元，是前三季度的2.53倍；第四季度实现归母净利润2836.55万元，为前三季度的23倍。
而北洋天青所选取的行业可比上市公司为拓斯达（300607.SZ）、埃斯顿（002747.SZ）、快克股份（603203.SH）、永创智能（603901.SH），其第四季度收入占全年收入比重分别为26.3%、29.8%、31.6%、32.4%，第四季度归母净利润占全年比重分别为0.4%、33.3%、26.9%、20.4%，即可比上市公司第四季度收入占全年收入比重并没有出现明显异常，因此，北洋天青第四季度业绩激增或许不能简单用宏观因素或行业因素解释。
从毛利率指标看，北洋天青2020年前三季度毛利率为26.7%，第四季度为47.4%，较前三季度提高20.7个百分点，其中定制化集成业务前三季度毛利率为28.3%，第四季度大幅提高至58.2%，较前三季度提高30个百分点。而其可比上市公司拓斯达、埃斯顿、快克股份、永创智能2020年前三季度毛利率分别为53.5%、36.9%、53.4%、33.2%，第四季度毛利率分别为37.5%、27.6%、52.6%、31.4%，即四家可比上市公司的2020年第四季度毛利率较前三季度毛利率均出现了不同程度的下滑，北洋天青第四季度毛利率大幅提升同样不能简单用宏观因素或行业因素进行解释。
可见，与可比上市公司相比，北洋天青2020年第四季度业绩表现过于异常，年底激增的业绩和大幅波动的毛利率均让人怀疑其商业合理性和盈利能力的可持续性。
另一方面，北洋天青购销均依赖海尔集团。销售方面，2018年-2020年海尔集团均为北洋天青的第一大客户，分别为其贡献营业收入4092.5万元、8931.9万元、10005.3万元，占其营业收入比重分别为67%、86.5%、66.45%；采购方面，2018年-2020年海尔集团均位列北洋天青的前五大供应商，采购金额分别为856.44万元、2156.84万元、687.67万元，占其当年采购金额的比重分别为12.97%、28.57%、5.01%。北洋天青与海尔集团互动频繁，其收入确认是否合理、是否存在非货币性资产交换等情况值得关注。
2020年收入预测值高于实际值，业绩预测合理性遭质疑
根据收购报告书，北洋天青2020年-2023年的承诺净利润分别为2750万元、3800万元、4100万元、4300万元，2021年-2023年承诺净利润同比增速分别为38%、8%、5%，该业绩预测的合理性同样受到了证监会的质疑。
而我刊之前发表的文章也对其业绩预测的审慎性、合理性提出了质疑。根据收购报告书，在用收益法评估北洋天青的合理价值时，其2020年收入预测值为15706.59万元，但实际上北洋天青2020年营业收入为15056.2万元，较预测值低650万元。同时，收购报告书中预计2022年北洋天青收入较2021年增长3113万元，其中机器人及配套业务收入下降6701万元至7504万元，定制化集成业务收入上升9813.6万元至24857.5万元，而2020年其定制化集成业务实际收入仅为8324.4万元，即该业务2022年收入预测值是2020年实际收入金额的3倍。
另外，根据收购报告书，由于机器人及配套项目毛利率较低，北洋天青将减少甚至不再考虑承接机器人集成应用业务-含冲压机冲压连线项目、机器人本体安装项目。而从收购报告书中对2022年的收入预测也能看出，公司2022年后将控制机器人及配套业务的规模，但2021年仍将该业务作为其收入增长的主要贡献点，根据收购报告书的预测，2021年机器人及配套业务贡献其收入增量的52.66%，高于北洋天青拟大力发展的定制化集成业务带来的收入增量。这让人怀疑北洋天青是否为了提高估值，在2021年承接了过多其打算控制甚至缩减规模的低毛利率业务。
从估值情况看，本次收购中，北洋天青100%股权的评估价值为3.08亿元，评估增值率为384.6%，而其2020年2月从新三板摘牌前总市值约为1.19亿元，短短一年时间其估值上涨了159%。
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