大连港吸收合并营口港，竟暴露出后者多年财务涉假证据

来源：金色光

大连港股份有限公司（证券简称：大连港，证券代码：601880.SH）正在推进换股吸收合并另一上市公司营口港务股份有限公司（证券简称：营口港，证券代码：600317.SH）的重组事项。经我们研究发现，重组报告书披露的多项财务数据与营口港年报数据不一致外，这无意中就暴露出了营口港多年来财务涉嫌造假的线索，证监会应该就此展开核查。此外，营口港与其两大供应商似乎存在某种复杂关系。

据重组报告书披露，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时大连港拟采用询价方式向不超过三十五名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。截至报告书签署日，大连港的A股股票为773582.00万股、H股股票为515871.60万股，营口港的A股股票为647298.30万股。参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为980398.01万股。由于合并方大连港与被合并方营口港的实际控制人均为招商局集团，本次交易构成关联交易。

吞吐量、销售和采购数据与营口港年报不同

营口港是A股上市公司，每年度经审计过的财务数据更容易取得，可靠性也更高，按道理来说不应该出现重组报告书数据与年报数据相冲突的情况。然而通过对比发现，重组报告书披露的吞吐量、销售与采购数据却与年报数据存在很大差异。

吞吐量对于港口来说，是最重要的非财务指标之一，与港口的规模和收入紧密相关。据重组报告书披露，2018年至2020年1-6月，营口港分别完成吞吐量2.07亿吨、1.98亿吨、0.92亿吨，其中散杂货吞吐量1.12亿吨、1.07亿吨、0.53亿吨。但营口港2018年度报告却显示，当年公司完成吞吐量2.93亿吨，其中散杂货1.62亿吨。为何重组报告书披露的吞吐量与当年年报披露的吞吐量存在如此大的差异呢？重组报告书数据与年报数据，究竟哪个才是真的？

（来自大连港重组报告书）

（来自营口港2018年度报告）

在销售方面，据重组报告书披露，营口港前五大客户较为稳定，包括五矿营口中板有限责任公司、鞍钢股份有限公司（证券简称：鞍钢股份，证券代码：000898.SZ）、信风（宁波）海运物流有限公司、营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）和上海泛亚航运有限公司，2018年和2019年对前五大客户销售金额合计分别为140608.15万元和150430.43万元。营口港在年度报告中没有分别披露前五大客户的销售情况，但其2018年报与2019年报显示对前五名客户销售金额合计分别为175966.83 万元和176350.84万元，与重组报告书数据也大相径庭。

（来自营口港2018年度报告）

（来自营口港2019年度报告）

采购方面也是一样，据重组报告书披露，营口港2018年和2019年向前五大供应商采购金额合计分别为122468.15万元和123316.44万元。但营口港年度报告却显示2018年和2019年向前五大供应商采购金额合计分别为80966万元和107863.58万元。如果矛盾的数据已经表明营口港多年的财务数据都有涉嫌造假的嫌疑，监管部门应该据此展开核查，给广大的投资者一个真相。

营口港与两大供应商关系不一般

营口港在采购端的疑问不止于数据披露的差异。如下图所示，以2020年1-6月为例，营口港前五大供应商包括港务集团、营口海港装卸有限公司（以下简称“海港装卸”）、营口翔顺物流有限公司、营口汇丰物流有限公司（以下简称“汇丰物流”）、营口浩东实业有限公司（以下简称“浩东实业”）。其中，港务集团为营口港的控股股东，汇丰物流为港务集团的联营企业，另外2018年第五大供应商中储粮营口储运有限责任公司为港务集团的合营企业。除了这三家供应商，重组报告书不承认营口港与另外两家公司存在关联关系。然而，一封判决书却暴露了营口港与海港装卸、浩东实业的关系可能不一般。

（来自大连港重组报告书）

辽宁省营口市中级人民法院作出的（2019）辽08民终1046号民事判决本是一桩劳动争议案件，但将营口港、海港装卸、浩东实业三家公司牵入其中。据裁决书，胡某2009年9月与用人单位海港装卸签订劳动合同，被海港装卸派遣到营口港粮食分公司从事装卸工作。2017年初，营口港调整劳务公司，要求海港装卸与胡某解除劳动合同，同时指定新用人单位浩东实业与胡某签订劳动合同。胡某的工作性质不变，依然在营口港粮食分公司原岗位工作，只是所属的用人单位从海港装卸变为浩东实业。与胡某同样情况的还有400余名员工。也就是说，营口港2017年初要求海港装卸与400余名员工解除劳动合同，并指定浩东实业与这些员工签订新的劳动合同，且自始至终这些员工都是营口港的劳务派遣人员。另据工商信息显示，浩东实业成立于2016年4月8日。

（来自辽宁省营口市中级人民法院）

在这个案子中，令人不解的是，为何营口港能够决定供应商的劳动合同签订事项？营口港要求海港装卸将大量员工转移至另一家公司浩东实业，且承接员工的浩东实业由营口港指定。这是否意味着营口港能够对海港装卸和浩东实业具有重大影响、甚至具有实质控制？而且，既然是同一批员工派遣至营口港做同样的工作，营口港为何特意改变这些人员的用工单位？营口港、海港装卸和浩东实业之间究竟存在怎样的复杂关系？这一点在重组进展中应该需要充分披露，以保护广大投资者的知情权。

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