【定增“黄金坑”机会来临，本期平均收益率27.3%】开源中小盘丨增发并购半月谈

来源：金钜策股

任浪、孙金钜

摘要

前言：

本期18个月的定价定增三安光电获得了发审委的审核通过，两个战略投资者分别为长沙先导高芯投资合伙企业和珠海格力电器。不过同时两大战略投资者均自愿承诺将锁定期由18个月延长至36个月，并且近期获批的定价定增南方航空和盈康生命均是向大股东发行，大股东均为锁定36个月。这表明对于战略投资者的认定略有放宽，产业资本属于战略投资者，但锁定期变相延长至36个月，以减少套利行为。战略投资者认定边界的逐步明确以及锁定期的变相延长将推动竞价定增成为定增市场的核心品种。目前仍旧处于新政落地初期，整体定增市场供大于求，折扣高、锁定期短、减持不受限的“黄金坑”投资时期。本期公告了9家按照新政发行的竞价定增，平均折价率达14.3%，平均收益率达27.3%，且实现了所有项目100%浮盈。

本期重大定增并购案例：

（1）爱施德定增引入阿里战投，合作开展智能终端分销及新零售业务；（2）至纯科技定增引入多为战略投资者，助力公司进一步向半导体领域发展；（3）紫光股份募资120亿，投入云计算、5G网络应用芯片技术研发以及ICT产品智能工厂建设，深化云网产业链布局。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期35家公司推出了股权激励方案，其中双林生物、华阳集团激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期无公司获重要股东5%及以上增持。回购：本期共18家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计50.25亿元，其中回购上限金额从高到低分别为：ST庞大（维权）、重庆百货、和邦生物、华大基因、步步高、北京利尔、孚日股份、地素时尚、光弘科技、利群股份。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、 爱施德定增引入阿里战投，合作开展智能终端分销及新零售业务

增发方案：爱施德拟以5.15元/股的价格向阿里巴巴（战略投资者）发行不超过7910万股（占总股本5%），募集不超过4.07亿元，用于补充公司流动资金。

增发点评:（1）爱施德主营业务分为智能终端分销、金融及供应链服务、智慧零售业务和通信服务四大方面，并基于四大主营业务构建了智慧供应链、智慧零售和智慧连接三大平台，为国内外知名手机品牌和三大运营商的长期战略合作伙伴。（2）公司拟投入4.07亿元全部用于补充流动资金，改善财务状况，优化资本结构。（3）本次增发项目实施后，阿里巴巴将成为公司持股5%以上股东。阿里巴巴可基于其新零售领域成熟的行业经验、技术以及数据能力，帮助爱施德实现分销体系的数字化改造，加速爱施德业务数字化落地，共同构建全数字化的供应链销售服务网络。同时，双方拟成立合资公司，以共同推进智能终端领域的数字化新分销和新零售业务创新合作。

1.2、 至纯科技定增引入多位战投，助力公司发展

增发方案：至纯科技拟以25.62元/股的价格向赵浩（股东）、北京集成电路基金、中芯涌久（中芯国际参股）等共7名特定投资者发行不超过5815万股，募集不超过14.9亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。

增发点评：（1）至纯科技长期从事于提供高纯工艺系统的整体解决方案，主要下游为半导体行业。公司于2015年开始湿法工艺设备的研发，并于2017年成立半导体湿法事业部，打造高端湿法设备制造开发平台。目前，公司已具有槽式湿法清洗设备和单片湿法清洗设备的生产能力，在国内半导体设备制造领域建立了一定的市场知名度。（2）公司拟投入5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。（3）本次增发项目实施后，公司将引入北京集成电路基金等7名战略投资者。其中北京集成电路基金、中芯涌久（中芯国际参股）、津联海河、国改基金、博辰投资均可依靠自身产业优势，为上市公司寻求下游客户资源，并为公司寻找产业上下游投资并购机会。战略投资者赵浩为光纤传感与光器件领域的高端专业技术人才，将进一步增加公司在相关领域的技术实力及研发能力。战略投资者陆磊拥有近二十年的财务相关工作经验，拥有出色的财务专业能力和丰富的管理工作经验，将有利于提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力。

1.3、 紫光股份募资120亿，加码5G和云计算

增发方案：紫光股份拟向不超过35名特定投资者发行不超过6.12亿股，募集不超过120亿元，用于5G网络应用关键芯片及设备研发、新一代ICT产品智能工厂建设项目等4个项目。

增发点评：（1）紫光股份核心业务基本覆盖IT服务的各个重要领域，致力于打造一条完整而强大的“云—网—端”产业链。根据IDC2019年相关统计数据，公司H3C品牌产品在国内企业级市场中，交换机、路由器、WLAN产品的市场占有率分别为35.5%、27.9%、30.9%，位居市场前列。同时承建了国家级、部委级、省市区县级共计300余个政务云；为移动、联通、电信、广电等大型运营商提供服务，建设超过30个高等级大型数据中心及云基地。（2）公司拟投入40.2亿元在面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用项目；拟投入28亿元在5G网络应用关键芯片及设备研发项目；拟投入16.8亿元在新一代ICT产品智能工厂建设项目；拟投入35亿元补充流动资金。（3）本次全部项目顺利实施后，“面向行业智能应用的云计算产业化项目”财务内部收益率预计达到25.55%；“ICT产品智能工厂建设项目”预计达产年年平均销售收入为168亿元，项目达产年平均利润总额为4.9亿元；“5G网络应用关键芯片及设备研发项目”有助于实现公司以太网交换机高速可编程交换芯片的自主研发，提高公司提供5G小基站完整解决方案的综合实力，为公司收入和利润带来新的增长点。公司云网战略布局将更加清晰、核心竞争力显著增强，在云计算、5G网络应用等领域的领先和优势地位也将得到巩固和提升。

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定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难，2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年以来延续这一趋势，发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额（实际募资低于预计募资金额的90%）的情形，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地，解决了定增市场核心的需求问题后，仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。

证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定增市场的重点品种将转向6个月锁定期的市场化竞价定增。本期18个月的定价定增三安光电获得了发审委的审核通过，两个战略投资者分别为长沙先导高芯投资合伙企业和珠海格力电器。不过同时两大战略投资者均自愿承诺将锁定期由18个月延长至36个月，并且近期获批的定价定增南方航空和盈康生命均是向大股东发行，大股东均为锁定36个月。这表明对于战略投资者的认定略有放宽，产业资本属于战略投资者，但锁定期变相延长至36个月，以减少套利行为。

2.1、新增预案：数量及金额均小幅回落

本期增发预案公告67例，募集金额717亿，数量及金额均小幅回落。（1）发行方式看，定价发行24例，竞价发行43例。（2）认购方式看，现金认购63例，资产认购4例。（3）募集资金717亿，其中现金认购708亿，资产认购9亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（45例）、引入战略投资者（8例）、补充流动资金（6例）、配套融资（4例）、融资收购其他资产（4例）。（4）行业看，本期增发预案集中在电子、计算机、机械设备等行业，2019年以来增发主要集中于化工、电子、机械设备等领域。

2.2、发行实施：发行数量小幅提升，募集金额大幅提升

本期A股新增公告成功发行案例12例，共募资258亿，发行案例数量小幅提升，募集金额较上期均大幅上升。本期公告一年期现金参与定增实施9例，平均折价率14.3%，平均收益率27.3%，平均折价率小幅下降，收益率持续上升，再融资新政之后的“黄金坑”机会正来临。2020年至今现金参与竞价定增37例，平均折价率为14.1%，收益率为26.5%。

2.3、即将发行：本期过会和批文速度有所下降

本期10家公司获得发审委或并购重组委员会通过、5家公司拿到批文，过会和批文速度较上期有所下降。截止到2020年5月8日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为59家，均为发行期首日定价。受疫情、再融资新政落地和战略投资者要求明确带来的方案调整的影响，过会和批文速度明显下滑，但随着疫情影响的逐步解除和方案修改调整过后，后续过会和批文速度将逐步回暖。

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并购重组市场情绪跟随市场回暖

3.1、本期并购热点为计算机、电子、传媒等行业

本期并购市场热度有所回暖，并购标的主要集中在计算机、电子、传媒等行业。从并购案例看，本期共发生并购387例，市场热度较上期有所回暖；从交易金额看，本期并购交易金额合计为544亿，较上期大幅增加。2020年至今累计并购2629例，同比下降33%，交易金额合计5498亿，同比下降34%。从并购标的行业分布看，本期计算机、电子、传媒等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪跟随市场回暖

本期并购重组市场情绪有所回暖：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的401家A股公司本期股价平均上升1.1%，同期上证指数上涨3.1%，沪深300上涨4.4%，创业板上涨6.1%。（2）本期涨幅最佳为容大感光，涨幅达到55.5%。2019年7月，公司曾以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买高仕电研100%的股权，作价1.8亿元。本期涨幅较高主要受光刻胶概念驱动。

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股权激励及回购均有所回暖

4.1、本期35家公司推出股权激励预案，双林生物、华阳集团激励力度大的同时业绩要求高

本期有35家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中双林生物、华阳集团激励力度大的同时业绩要求高。双林生物拟以39.22元/份和19.61元/股的价格向41人分别授予205万份股票期权（占总股本0.75%）和205万股限制性股票（占总股本0.75%）。业绩考核要求的触发值为2020-2022年的归母净利润分别不低于1.62亿元、3亿元、4亿元；目标值为2020-2022年的归母净利润分别不低于2亿元、3.7亿元、5亿元。华阳集团拟以13.50元/份和6.75元/股的价格向377人分别授予600万份股票期权（占总股本1.27%）和300万限制性股票（占总股本0.63%）。业绩考核要求为：以2019年为基数，2020-2022年净利润增长率不低于10%、40%、100%。

4.2、本期无公司获重要股东增持5%以上

本期无公司获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为大连圣亚、黔源电力、浙江震元、紫光学大、宁波富邦、ST大洲、纳川股份、长航凤凰、恺英网络（维权）、德美化工。

4.3、本期共18家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共18家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计50.25亿元，数量较上期明显提升，回购金额有所下降。其中回购上限金额从高到低分别为：ST庞大、重庆百货、和邦生物、华大基因、步步高、北京利尔、孚日股份、地素时尚、光弘科技、利群股份、天士力、康辰药业、祥和实业、吉祥航空、威华股份、山河智能、*ST梦舟、三六五网。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化