开源证券增发并购半月谈【战投要求明确，不改定增复苏大势】

来源：金钜策股

本期证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确，在战略性资源（技术或市场、渠道、品牌等）、持股比例、公司治理等多个维度对战略投资者提出了严格的要求。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来项目数量将大幅减少，项目质量将大幅提升。对于竞价定增而言，供给端会有更多的上市公司选择竞价定增的方案，需求端而言8折的底价、6个月锁定期、减持不受限将保障发行的顺利进行。因此，我们认为定增市场将延续回暖的态势，并且重点品种将转向市场化竞价定增。竞价定增目前仍旧供略大于求，继续重点推荐新政落地初期折价率较高、锁定期短（6个月）、减持不受限的“黄金坑”投资机会。

本期重大定增并购案例：

（1）妙可蓝多引入战投蒙牛，募资8.9亿加码奶酪业务；（2）ST昌九置入中彦科技，“返利网”实现借壳上市；（3）绿景控股收购佳一教育，布局K12教育。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期9家公司推出了股权激励方案，其中一心堂、星源材质激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期无公司获重要股东5%及以上增持。回购：本期共17家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计79.9亿元，其中回购上限金额从高到低分别为：华侨城A、云南白药、恒力石化、顺发恒业、吉林敖东、劲嘉股份、塔牌集团、口子窖、华光股份、杰瑞股份。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、妙可蓝多引入战投蒙牛，募资8.9亿元用于奶酪扩产

增发方案：妙可蓝多拟以15.16元/股的价格向东秀实业、内蒙蒙牛发行不超过5870.7万股，募集不超过8.9亿元，用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目。

增发点评：

（1）妙可蓝多为国内唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，在奶酪业务具有先发优势。此前，公司通过股权转让的方式引入了内蒙蒙牛作为战略投资者，持股5%，通过此次定增后内蒙蒙牛的持股比例将进一步提升至8.81%。内蒙蒙牛在原材料采购、渠道网络等多方面和公司存在协同效应，将助力“妙可蓝多”成为全国性的奶酪知名品牌。（2）公司拟投入4.42亿元的募集资金在“妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”；拟投入3.21亿元募集资金在“吉林中新食品区奶酪加工建设项目”；拟投入1.97亿元募集资金在“广泽乳业特色乳品产业升级改造项目”。（3）本次募投项目全部投产后，预计公司奶酪产品产能将新增5.5万吨/年，并实现3个奶酪产品大类以及多个奶酪产品小类的优化布局，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，增强公司品牌的市场影响力，助力公司成为国内奶酪行业的领跑者。

1.2、ST昌九置入中彦科技，“返利网”实现借壳上市

增发方案：ST昌九拟置出全部资产和负债，置入中彦科技100%股份，差额部分拟以5.19元/股的价格发行股份+现金的方式进行支付。同时拟以4.62元/股的价格向杭州昌信（公司控股股东指定方）、上海享锐（中彦科技指定方）发行股份，募集配套资金不超过3.3亿元。

增发点评：（1）本次交易作价尚未确定，预计构成重组上市。拟置入资产中彦科技2018-2019年分别实现7.15亿元、6.11亿元；分别实现净利润1.47亿元、1.51亿元。（2）中彦科技主营业务为运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，并主要提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。“返利网”目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户，2019年月平均活跃用户数为1063.94万人，合作电商平台及品牌商包括阿里巴巴、京东、拼多多、亚马逊等国内外知名电商以及华为、苹果、耐克等国内外知名品牌商。其中，阿里巴巴、京东这两个大客户收入占占比在 55%以上。（3）本次交易完成后，上市公司将变身国内领先的第三方在线导购平台，“返利网”实现重组上市。

1.3、绿景控股收购佳一教育，进军K12教育领域

增发方案：绿景控股拟以6.63元/股的价格发行1.33亿股+支付现金的方式购买佳一教育100%股份，合计作价12亿元。同时以5.89元/股的价格向上市公司实际控制人发行5544.5万股，募集配套资金3.27亿元。

增发点评：

（1）本次交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。佳一教育2018-2019年营业收入分别为1.91亿元、3.43亿元，净利润分别为3911.72万元、5629.55万元。（2）佳一教育是一家K12课外教育培训服务提供商，主营业务为K12课外培训服务和教学解决方案输出。盈利来源主要基于为付费学员提供课外辅导服务所收取相应的培训费。（3）绿景控股旗下的物业管理业务为公司主要收入来源。2018年，公司进行重大资产出售，通过出售医疗资产实现了未盈利业务的剥离。公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，仅剩余车位及少量商铺。本次交易完成后，上市公司转型进军K12教育培训领域。

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定增动态：再融资新政正式发布，“黄金坑”投资机会来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难，2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年以来延续这一趋势，发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额（实际募资低于预计募资金额的90%）的情形，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地，解决了定增市场核心的需求问题后，仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。再融资新政落地后，定价和竞价定增均存在非常好的高折价套利机会，本次政策落地后定价定增可以提前锁价，并且底价为定价基准日（一般为董事会预案日）前20个交易日均价的8折，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，资金进入市场需要时间，短期内存在折价率较高、锁定期短（6个月）、减持不受限的高折价套利机会。随着新政落地后折价率上限的提升，定增投资迎来了“黄金坑”时代。

2.1、新增预案：数量小幅下降，金额大幅提升

本期增发预案公告51例，金额916亿，数量小幅下降，金额大幅提升，战略投资者要求大幅提升，未来定价定增将显著下降。（1）发行方式看，定价发行28例，竞价发行23例，本期证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确，定价定增的参与门槛大幅提升，未来定价定增的方案将显著下滑，并且已有的定价定增方案均需要根据新的要求进行修改。此次战略投资者要求的大幅提升，会给正在快速复苏的定增市场“降温”，定价定增复苏的速度将快速放缓并将逐步转向竞价定增。对于竞价定增而言，不受此次战略投资者限定的影响。同时供给端会有更多的上市公司选择竞价定增的方案，需求端而言8折的底价、6个月锁定期、减持不受限保障了发行的顺利进行。因此，我们认为定增市场将延续回暖的态势，并且重点品种将转向竞价定增。（2）认购方式看，现金认购42例，资产认购9例。（3）募集资金916亿，其中现金认购509亿，资产认购407亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（27例）、配套融资（8例）、融资收购其他资产（7例）、补充流动资金（7例）、公司间资产置换重组（2例）。（4）行业看，本期增发预案集中在化工、电子、医药生物等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量小幅增加，募集金额大幅下滑

本期A股新增公告成功发行案例6例，共募资83亿，发行案例数量小幅增加，募集金额大幅下滑。本期公告一年期现金参与定增实施2例，平均折价率-1.1%，平均收益率14.0%，平均折价率大幅下滑，收益率有所提升。本期平均折价率为负的原因是中远海能为国有企业，其发行价格对应的PB=1，为大幅溢价发行，折价率为-18.9%。2020年至今现金参与竞价定增18例，平均折价率为14.2%，收益率为32.2%。

2.3、即将发行：本期过会和批文速度仍旧较慢

本期7家公司获得发审委或并购重组委员会通过、4家公司拿到批文，过会和批文速度仍旧较慢。截止到2020年3月27日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为68家，均为发行期首日定价。受疫情、再融资新政落地和战略投资者要求明确带来的方案调整的影响，过会和批文速度明显下滑，但随着疫情影响的逐步解除和方案修改调整过后，后续过会和批文速度将逐步回暖。

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并购重组市场情绪跟随市场回落

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度持续回暖，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购291例，较上期持续回暖；从交易金额看，本期并购交易金额合计为690亿，较上期大幅增加。2020年至今累计并购1665例，同比下降33%，交易金额合计4029亿，同比下降33%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪跟随市场回落

本期并购重组市场情绪跟随市场回落：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的554家A股公司本期股价平均下跌5.1%，同期上证指数下降4%，沪深300下跌4.8%，创业板下降6.2%。（2）本期涨幅最佳为航天长峰、ST昌九等，涨幅超过40%。其中航天长峰于2019年以11.02元/股的价格向防御院和朝阳电源发行8711.4万股，购买其合计持有的航天朝阳电源100%的股权，作价9.6亿元。ST昌九于本期发布重大资产置换预案，拟置出全部资产和负债，置入中彦科技100%股份，差额部分拟以5.19元/股的价格发行股份+现金的方式进行支付。同时拟以4.62元/股的价格向杭州昌信（公司控股股东指定方）、上海享锐（中彦科技指定方）发行股份，募集配套资金不超过3.3亿元。本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。

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股权激励有所回落，回购有所回暖

4.1、本期9家公司推出股权激励预案，一心堂、星源材质激励力度大的同时业绩要求高

本期有9家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中一心堂、星源材质激励力度大的同时业绩要求高。一心堂拟以10.72元/股的价格向95名员工发行600万股（占总股本1.06%）。业绩考核要求为：以2019年为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于20%、40%、65%。星源材质拟以16.21元/股的价格向135名员工发行350万股（占总股本1.43%）。业绩考核要求为：以2019年为基数，2020-2021年归母净利润增长率分别不低于130%、350%。

4.2、本期无公司获重要股东增持5%以上

本期无公司获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为新世界、卧龙地产、紫光学大、兴蓉环境、国投电力、川投能源、华立股份、南风股份（维权）、杭州高新、保龄宝。

4.3、本期共17家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共17家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计79.9亿元，回购数量有所提升，回购金额上限较上期大幅提升，回购上限金额从高到低分别为：华侨城A、云南白药、恒力石化、顺发恒业、吉林敖东、劲嘉股份、塔牌集团、口子窖、华光股份、杰瑞股份。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化

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